常州聚和新材料股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告
作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我在2024年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范运作。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第四届董事会审计委员会担任主任委员，在董事会提名委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王莉女士，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，税务师，资产评估师。1994年8月至2002年11月江苏武晋会计师事务所有限公司涉外业务部、资产评估部副经理，2002年12月至2008年12月常州正则联合会计师事务所审计部经理，2009年01月至2009年12月常州正则人和会计师事务所有限公司审计部经理，2010年01月至2014年12月常州正则税务师事务所有限公司所长，2015年01月至今常州正则税务师事务所有限公司所长，兼任常州正则人和会计师事务所有限公司审计部经理，2022年9月至今任江苏晶雪节能科技股份有限公司独立董事；2023年7
月至今任江苏天元智能装备股份有限公司独立董事；2023年1月5日至今，任公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况在2024年度，公司共召开11次董事会会议和4次股东大会，均是通过现场结合通讯方式表决。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，我对2024年度董事会的所有议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 王莉 | 11 | 11 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
（二）参加董事会专门委员会情况2024年度我认真履行职责，作为公司第四届董事会审计委员会的主任委员、提名委员会委员，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求积极组
织召集董事会审计委员会7次会议，参加提名委员会2次会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事情况报告期内，我本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度、募投项目的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查；作为董事会审计委员会主任委员与会计专业人士，及时查阅公司相关会计资料，并及时与公司管理层、董事会秘书及财务相关人员并通过电话、会谈等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展谏言献策。
我在行使职权时，公司管理层积极配合，保证了我享有与其他董事同等的知情权，并与我进行积极地沟通，能对我关注的问题给予耐心地讲解和答复，对一些意见和建议及时地落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）与会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，及时了解审计工作进展情况和会计师关注的问题；本人作为董事会审计委员会委员，认真审阅审计委员会的会议资料，就审计工作重点关注事项向公司外部审计机构进行询问，并提出相关建议。通过参加审计前及审计后沟通会议、审阅关键审计事项、讨论审计过程中识别的重大风险点，以及对审计过程中的重大事项进行监督与评估，有效监督了外部审计的质量和公正性。同时定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，监督公司内控制度的建设和执行。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024年，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于2024年7月30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，报告期内，公司对全资子公司的担保总额为16.00亿元。除公司全资子公司外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在资金被占用的情况。
（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立、修订了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
2024年7月30日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，并经2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司续聘立信为公司2024年度审计机构，我对立信的执业资格、
和执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供真实、公允的审计服务的经验与能力，能尽职尽责完成审计工作，客观公正发表独立的审计意见；公司聘任会计师事务所已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
作为董事会审计委员会主任委员与会计专业人士，在定期报告期间，我基于自身的专业经验，提醒公司要依法合规做好审计机构的沟通工作，协调确保年报编制工作顺利进行，同时要做好相关预案和合规管控措施。
（七）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年8月26日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任林椿楠先生为公司财务负责人。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名或者任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为提名委员会成员，对换届的董事、高管的任职资格和要求进行审查，提名委员会还对独立董事候选人形成书面审核意见，所有被提名董事、高管均符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格和独立性等要求。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况
同时，我对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2024年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
2024年3月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并经2024年4月24日召开的年度股东大会审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司2024年度资金状况，以实施权益分派股权登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数为基数，本次实际参与分配的股本数为159,178,662股，每股派发现金红利1.13104元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利
180,037,512.08元（含税），转增76,405,757股，本次分配后总股本为242,033,643股。
经审核，公司2023年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（十二）股权激励计划相关情况
2024年6月19日、2024年7月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。2024年8月26日，公司召开的第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，经核查，我认为公司实施本次激励计划可有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十三）募集资金的使用情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及时履行了相关信息披露义务。
对2024年度募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
作为独立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目
的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投项目推进力度。
（十四）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。基于参加公司业绩说明会的经验，对于投资者关注的公司核心能力建设、在研项目情况、公司面对的经营风险及应对措施等事项，我建议公司在定期报告的编制中对上述事项进行明确，并注意提高报告内容的准确性和易读性，满足投资者的信息需求。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项结合公司2024年度的整体情况，我和其他两位独立董事一致认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。
四、总结评价和建议在担任独立董事的第二年，2024年度，我秉持高度的责任感和职业操守，忠实有效地履行了独立董事的职责。对于董事会决议中的重大事项，我始终要求公司提前提供详尽的资料，以严谨的态度进行细致审查，并独立、审慎、客观地行使了表决权，确保了公司和股东的合法权益得到切实保障。2024年，我恪守勤勉、独立、诚信的原则，不遗余力地履行独立董事的职责，充分发挥专业优势，积极建言献策。我以丰富的专业知识及实践经验为基础，密切关注公司的经营状况，忠诚地执行独立董事的使命，推动公司运作更加规范。
展望2025年，我将继续依托我的专业知识和宝贵经验，遵循相关法律法规及《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，重点关注公司的利润分配、募集资金管理等重大事项及公司治理、信息披露等工作，按照法律法规及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验，致力于为公司发展贡献更多富有建设性的意见和建议，提升董事会的决策力与领导力，从而维护公
司的整体利益，保障全体股东的合法权益。同时，积极参加交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极配合与有效支持，表示感谢!特此报告。
常州聚和新材料股份有限公司
独立董事：王莉2025年4月24日
（以下无正文）
（此页无正文，为《常州聚和新材料股份有限公司2024年度独立董事履职情况报告》之签字页）独立董事签字：
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王莉
常州聚和新材料股份有限公司
2025年4月24日