联化科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
2012 年度
内部控制鉴证报告
信会师报字[2013]第 112123 号
联化科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的联化科技股份有限公司（以下简称
“贵公司”） 管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】
7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上
述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
本报告附件：
联化科技股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告
立信会计师事务所 中国注册会计师：林 伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈 剑
中国上海 二 O 一三年四月十八日
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为进一步加强和规范公司内部控制制度，促进公司规范运作，推动公司持续健康的
发展，公司董事会审计委员会对公司内部控制情况进行了全面自查，并根据《企业
内部控制基本规范》规定的基本要素、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，对 2012 年度公司内部控制制度的建立、实施和内部控制的
有效性进行自我评价。
第一部分：公司基本情况
联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民政府企
业上市工作领导小组浙上市[2001]49 号文批准，由浙江联化集团有限公司整体变更
设立的股份有限公司。公司注册资本为 5,380 万元，股本总额为 5,380 万元，每股
面值 1 元。公司于 2001 年 8 月 29 日在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记
手续。
公司于 2007 年 4 月经股东大会决议通过，同意以 2006 年末总股本 5,380 万股为基
数，向全体股东按每 10 股派发红股 8 股（含税）并派发现金 2.30 元（含税）。变
更后的注册资本为人民币 9,684 万元，业经立信会计师事务所有限公司验证并出具
信会师报字（2007）第 23097 号验资报告，并已于 2007 年 7 月 19 日经浙江省工商
行政管理局核准，取得变更后的企业法人营业执照。根据公司 2007 年第一次临时
股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]732 号文核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,230 万股，发行后的总股本为 12,914 万股。
并于 2008 年 6 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册地为浙江省台州市黄
岩区，注册资本为 12,914 万元。公司在深圳证券交易所中小企业板的交易代码：
002250,公司简称：联化科技。
经 2010 年 4 月 17 日 2009 年度股东大会决议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股
本 12,914 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 9 股，并按每 10 股派发现金股利
3.50 元（含税）。经本次分派后现公司股本为 24,536.60 万元。
经公司 2010 年第四次临时股东大会决议，并于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管
理委员会证监许可[2011]422 号文核准，公司向不特定对象公开增发人民币普通股
（A 股）不超过 3,600 万股。公司本次公开增发实际发行人民币普通股（A 股）数量
为 19,295,700 股，本次增发后公司股本为 26,466.17 万元。
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2011 年 8 月 5 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会决议，以 2011 年 6 月 30 日
公司总股本 26,466.17 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。转增后股本总
额变更为人民币 396,992,550 元。
经公司 2012 年 4 月 20 日 2011 年度股东大会决议通过，以 2011 年 12 月 31 日公司
总股本 396,992,550 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，并按每 10 股派发
现金股利 1.00 元（含税）。经转增后公司股本为 516,090,315.00 元。
截至 2012 年 12 月 31 日止，公司股本为 516,090,315.00 元。
公司所属化学原料及化学制品制造业，经营范围为: 精细化工产品中间体（不含危
险品）的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司的基本组织架构为：
股东大会
监事会
战略委员会 董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
薪酬与考核委员会 总裁
审 财 资 信 人 质 生 精 工 市 S 医 农
事 药
计 务 金 息 量 产 益 程 场 H 药 与
行 精 采 证
政 供 E
监 管 管 管 管 制 管 销 研 细 购 券
管 应 管 化
察 理 理 理 理 造 理 售 发 部 部
理 链 理 学
部 部 部 部 部 部 部 管 部 部 部 品
部 研
理 发
部 部
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第二部分：公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
一、 公司建立内部控制制度的目标：
1、加强公司经营管理，提升管理水平，提高管理效率；
2、规范会计行为，保证会计资料真实、完整；
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产
的安全、完整；
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
二、 公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：
1、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；
2、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程
中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
3、内部控制制度保证公司内部涉及各机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理
划分；
4、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
5、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，
不断修订和完善。
第三部分：截至 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度及其有效性说明
一、 内部控制环境：
1、治理结构：
公司自成立以来，已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大
会、董事会、监事会、管理层制度及相应的议事规则、对外担保管理制度、关联交
易决策制度及内部审计制度等。
在公司章程中明确了总裁与公司董事会的权利与义务，为公司实施内部控制制度提
供了基础。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的经营管理，履行诚信和勤勉的
义务，监事会履行工作正常。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督，确保公司生产经营管理活动处于有效的控制中。
2、组织机构：
公司建立了董事会领导下的总裁负责制，公司总裁负责公司正常的生产经营业务。
根据公司特点分别设置了审计监察部、财务管理部、资金管理部、信息管理部、人
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事行政管理部、质量管理部、生产制造部、精益供应链管理部、工程管理部、市场
销售部、SHE 管理部、医药研发部、农药与精细化学品研发部、采购部、证券部 15
个部门。同时制定了公司的基本管理制度及各部门的管理岗位职责、业务管理程
序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。为有效地计划、协调
和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分
离的原则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。各部门
分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。
3、管理制度：
公司制定了完整的管理制度，内容包括职业健康安全管理制度、人力资源管理制
度、财务管理制度、采购与付款管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度、销
售与收款管理制度、工程项目管理制度、信息系统管理制度、行政综合管理制度、
对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、募集资金使用管理办法、
信息披露管理制度、风险投资管理制度、内幕信息知情人管理制度、重大信息内部
报告制度、社会责任管理制度等。
4、外部影响：
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济
形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和
改进内部控制政策及程序。
二、 会计系统：
会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价
值；确定交易的期间；在会计报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果
进行预测、分析和考核。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规及监管部门发布的相关规定制定了适合公司的财务管理制度，并明确制
订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰
当的账户，使财务会计报表的编制符合会计准则和相关要求。
3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资
源，使其能完成所分配的任务。
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三、控制程序：
公司主要控制程序包括：
（一） 对外投资管理决策
对外投资项目由公司董事会和股东大会按照各自的权限范围，分别做出决
策。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的
有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超过董
事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
对外投资的具体审批权限：
董事会决定对外投资事项的权限：
1、单个项目金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的主营业务投
资；单个项目金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的非主营业
务投资；2、年度累计对外投资项目不超过公司最近一期经审计净资产百分之
五十。
超过上述事项的需由董事会审议后提请股东大会批准。
（二） 对外担保管理决策
公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保必须经董事会或股东大会审议。
公司对外担保对象限于因公司业务需要的互保单位，与公司有现实或潜在重
要业务关系的单位，公司所属全资公司、持股超过 50%的子公司，董事会认
为需担保的其他主体。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述由董事会审议后提出预案，提交公司股东大会批准；其他对外担保事宜
应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事
同意方可对外担保。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。
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（三） 销售与收款管理制度
公司的销售主要提供精细化学品中间体。
公司从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在如下环节明确了各
自的权责、相互制约要求及措施：销售预算管理；产品价格管理；客户信用
管理与客户信息管理；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确
认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销
售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审
批等。
公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度涉及能力与市场分析情况制
订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。
公司指定专职人员就销售事项与客户进行谈判与确定销售意向，谈判中的重
要事项商谈过程均有书面记录，按规定程序经授权人员的批准后正式签定合
同。
销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同，编制每个月的发货计划并由
物流部发货，同时填制销售发票开具通知单送交财务管理部，由财务管理部
专职人员在对客户信用情况与实际发货记录审核无误后开具发票。
所有销售回款均由资金管理部实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。
因销售业务获取的商业票据均交资金管理部办理收取或贴现。
（四） 货币资金控制程序
公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》制定了财务管理制度中的
资金业务管理制度。
制度规定了现金使用范围包括职工工资、津贴、奖金；各种劳保、福利费用
及国家规定的对个人的其他支出；业务活动中的零星支出；支付给公司外部
个人的劳务报酬；出差人员必须随身携带的差旅费及应予以报销的出差补
助；其他必须支付现金的事项。
为加强出纳人员领用现金的管理，对每笔领用现金 20 万元以内（含 20 万元）
由部门经理审批；超过 20 万元的由主管财务副总裁审批。
开立公司银行账户，需经主管财务副总裁批准并由资金管理部统一管理，不
存在非资金管理部管理的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获
取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网
上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有
相关人员进行。
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公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对
使用情况进行完整且无遗漏的登记。
公司所有商业票据包括支票、银行承兑汇票等均由资金管理部统一出具并保
管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由
资金管理部统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。
对资金日记账和资金报表的编制以及其它与货币资金管理相关的内容亦有详
细规定。
（五） 采购业务控制程序
1、采购部门根据需求部门提交的采购申请编制采购计划，对供应商进行详尽
市场调查后签订产品采购合同。
2、由于公司为一般纳税人，所采购的产品必须取得增值税专用发票。
3、计划内货物采购发票：经办人员在发票上签字，经财务审核人将发票与有
效的合同或订单、入库单核对无误签字后入账。计划外货物采购发票：经办
人员在发票上签字，主管领导审查后经财务总监审批后交财务入账。
4、付款时由采购部提交公司用款计划单，由资金管理部审核付款。
5、采购人员、保管人员、各部门验收人必须以高度的责任感办理采购及验收
工作，杜绝弄虚作假、虚报谎报、抬高物价、收取回扣等违反公司制度及财
经纪律、法规的事件发生。
6、在验收工作中如发现有违法违纪行为，应及时向公司领导及相关部门反
映，以保障公司财产的完整无损。
（六） 费用报销控制程序
1、公司制定了乘出租汽车、市内外出差、会议经费使用、业务招待费及其他
费用报销的规章制度。对企业日常的费用开支的数额、申请手续及审批权限
进行了详细的规定。
2、员工个人因公出差或特殊原因需暂借现金，经部门总监级(或以上级别)领
导审核、主管财务副总裁（子公司为总经理）审批后办理。借款人向公司申请
借款时，需填写公司专用借据。借据上需写明部门、借款人、借款日期、借
款事由、借款金额及备注等要素。借款人申请的公出借款额度以该次出差需
支付的旅途交通费、住宿费等相关费用为原则计算。其他借款据实酌情确定
处理。
3、费用报销时，经办人应提供完整、真实的原始凭证，经办人及相关审批人
应依次在报销单上审核并签字。财务部审核人员收到经审核的报销单时，应
认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，出纳应按照有关专项报销制
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度的规定标准对经审核通过的单据予以付款。一般而言，员工在未结清原有
借款之前，不得从公司取得新的借款。
4、员工所有报销的费用必须提供原始发票。
（七） 人力资源
公司由人事行政管理部专职管理人力资源。
实施人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离
职、薪酬与考核、考勤与休假、员工档案管理等环节明确了各自的权责及相
互制约要求与措施。
公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验
要求。
依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制人力资源需求计划，
按规定程序报经批准后实施。
公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知
识培训，并结合考核要求实施考核。
员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财产后，出具解除劳动
合同证明。
公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果
确定其奖励。
公司的考勤与休假制度规范了员工出勤情况及考勤的汇总、上报管理以及人
力资源部组织进行的不定期考勤休假抽查管理。
公司的员工档案管理制度规定了人事档案资料的整理、保管、借阅和移交工
作。
（八） 固定资产管理制度
为规范固定资产管理，保证固定资产核算的真实性，保护公司财产的安全与
完整，制定了固定资产管理规定。
管理制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产的审批权限；
明确了固定资产管理部门；对固定资产的购置、验收、使用、维修、保养、
内部转移、处置、报废、损毁以及盘点等日常管理工作均有详细规定。
（九） 会计电算化管理制度
公司已在财务管理制度中，明确了规范会计电算化管理的内容，包括硬件及
软件管理,会计电算化使用人员的职责和权限,会计电算化使用人员的操作管
理制度。
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（十） 预算管理制度
公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核
等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
公司预算编制工作由财务部负责。财务总监协助总裁加强公司预算工作的领
导和业务指导。根据公司发展目标和经营目标，对财务预算进行审核，经过
充分的论证，确定预算，并根据预算明确目标、责任和相关的奖惩条例。
公司实行预算管理的业务范围包括母子公司各业务部。
公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合公司业务发展、综合考虑预
算期内的经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境的变化等
因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行编制。
（十一）关联交易决策制度
1、公司制定了《关联交易决策制度》
公司下列关联交易，应由董事会审批并授权实施：
单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额低于人民币 3000 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。
公司下列关联交易，应由股东大会审批并授权实施：
（1）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000
万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。
（2）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的其它关联交
易。
2、股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与对该项议案（提案）
的投票表决，且其持有（代表）的有表决权的股份数不计入该项表决权的有效
表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
（1）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，应当及时披露。
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4、董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联交易关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第四部分：对公司内部控制的自我评价
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、
《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及监管部
门发布的相关规定，并结合公司实际情况已建立健全了公司内部控制制度，相关制
度的设计和规定合理，经济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员
严格遵循各项制度。
根据前述评价的结果，我们认为：公司截至 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内
部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控
制能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
联化科技股份有限公司董事会审计委员会
二○一三年四月十八日
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