| 证券代码：002022 | 证券简称：科华生物 | 公告编号：2025-018 |
| 债券代码：128124 | 债券简称：科华转债 |
上海科华生物工程股份有限公司2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 科华生物 | 股票代码 | 002022 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 金红英 | 陈兴龙 | ||
| 办公地址 | 上海市徐汇区钦州北路1189号 | 上海市徐汇区钦州北路1189号 | ||
| 传真 | 021-64851044 | 021-64851044 | ||
| 电话 | 021-64954576 | 021-64954576 | ||
| 电子信箱 | kehua@skhb.com | kehua@skhb.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，报告期内自主产品聚焦生化诊断、免疫诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块，并在质谱领域取得突破。公司持续坚定战略，布局检验全领域，在现有产品体系、市场体系基础上依托先进技术系统布局，不断丰富产品矩阵，搭建具备公司特色的核心竞争力体系。具体内容详见《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
单位：元
| 2024年末 | 2023年末 | 本年末比上年末增减 | 2022年末 | |
| 总资产 | 5,236,128,052.84 | 6,807,739,866.34 | -23.09% | 8,819,327,975.28 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,349,826,403.95 | 4,172,116,724.60 | -19.71% | 4,815,572,480.74 |
| 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 | 2022年 | |
| 营业收入 | 1,759,197,330.48 | 2,428,075,213.95 | -27.55% | 6,969,862,627.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -640,601,876.82 | -234,014,886.40 | -173.74% | 971,562,246.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -668,720,852.88 | -280,013,001.34 | -138.82% | 953,074,854.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -50,115,999.67 | -474,894,786.47 | 89.45% | 2,153,632,187.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.2687 | -0.4550 | -178.84% | 1.8891 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.2687 | -0.4550 | -178.84% | 1.8219 |
| 加权平均净资产收益率 | -17.02% | -5.24% | 下降11.78个百分点 | 22.38% |
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 443,303,887.87 | 465,222,865.11 | 441,696,800.63 | 408,973,776.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -28,821,454.12 | -23,642,649.57 | -69,676,553.64 | -518,461,219.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -39,116,563.64 | -35,423,944.03 | -70,335,217.75 | -523,845,127.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -143,612,182.50 | 22,433,563.50 | 51,416,424.80 | 19,646,194.53 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 44,346 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 42,590 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||
| 珠海保联投资控股有限公司 | 国有法人 | 13.64% | 70,147,179 | 0 | 质押 | 24,000,000 | ||||||
| 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.00% | 25,715,859 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 湾区产融投资（广州）有限公司 | 境内非国有法人 | 2.01% | 10,317,230 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 上海璞真私募基金管理有限公司－璞真若愚2号私募证券投资基金 | 其他 | 1.06% | 5,470,000 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 林腾光 | 境内自然人 | 0.86% | 4,414,825 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.79% | 4,086,420 | 0 | 不适用 | 0 | ||||||
| 胡宏伟 | 境内自然人 | 0.66% | 3,420,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 李伟奇 | 境内自然人 | 0.59% | 3,020,000 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 王成华 | 境内自然人 | 0.53% | 2,726,800 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.53% | 2,725,789 | 0 | 不适用 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，其与珠海保联投资控股有限公司于2024年1月11日签署了《表决权委托协议》；珠海保联投资控股有限公司将持有的公司10.64%股份对应的表决权在表决权委托期间无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）行使；在表决权委托期间，构成一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或为一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、胡宏伟通过投资者信用账户持有公司50,000股； 2、李伟奇通过投资者信用账户持有公司2,950,000股； 3、王成华通过投资者信用账户持有公司2,726,800股。 | ||||||
注：上述股东中未列示公司股份回购专用证券账户；截至报告期末，公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量为13,696,600股，占公司总股本的比例2.66%。持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 上海科华生物工程股份有限公司2020年可转换公司债券 | 科华转债 | 128124 | 2020年07月28日 | 2026年07月27日 | 22,522.41 | 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00% |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本期为“科华转债”第四年付息，计息期间为2023年7月28日至2024年7月27日，票面利率为1.20%，每10张“科华转债”（面值1,000元）派发利息为人民币12.00元（含税）。对于“科华转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，实际每10张派发利息人民币9.60元；对于持有“科华转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），实际每10张派发利息人民币12.00元（即免征所得税）；对于“科华转债”的其他债券持有人，每10张派发利息人民币12.00元，其他债券持有人应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴。本次除息日、付息日为2024年7月29日。 |
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2024年6月8日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为A+，“科华转债”信用等级为A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 23.94% | 26.79% | 下降2.85个百分点 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -76,492.94 | -22,298.32 | -243.04% |
| EBITDA全部债务比 | -34.56% | 4.55% | 下降39.11个百分点 |
| 利息保障倍数 | -16.40 | 1.90 | -963.16% |
三、重要事项
1、公司股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将持有的公司5%股份以20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，珠海保联通过公开征集的方式协议转让给西安致同的25,715,859股股份于2024年2月29日完成过户登记手续。2024年3月20日，公司董事会、监事会完成提前换届选举，西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。具体详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日、3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019、2024-033）及相关权益变动报告书。
2、公司于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事，公司于2024年3月12日召开2024年度第一次职工代表大会选举产生了职工监事，与第十届监事会非职工代表监事共同组成公司第十届监事会。公司于2024年3月20日召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及第十届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人。具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。
3、2024年6月26日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的议案》，同意公司全资子公司科华生物国际有限公司（以下简称“科华国际”）的控股子公司
Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS”）以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购TGS的少数股东AltergonItalia S.r.l.（以下简称“Altergon”）持有的TGS 20%股份（以下简称“标的股份”）；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon（以下简称“质押股份”），为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保。2024年12月18日，TGS经公证完成了交易对价的支付和股份交割手续，同时质押股份解除质押，并取得了经公证的新股权证、解除质押证书等相关证明文件，TGS成为科华国际的全资子公司。具体详见公司于2024年6月28日披露的《关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持股份的公告》（公告编号：2024-057）、《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）及12月20日披露的《关于控股子公司Technogenetics S.P.A.回购少数股东所持股份进展的公告》（公告编号：2024-107）。
4、公司股票自2024年7月28日至2024年9月6日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股），且“科华转债”处于最后两个计息年度，根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“科华转债”的有条件回售条款生效。本次回售申报期为2024年9月11日至2024年9月19日，“科华转债”本次回售有效申报数量为5,119,389张，回售金额为512,885,986.77元（含息、税）。具体详见公司于2024年9月9日、9月24日分别披露的《关于“科华转债”回售的公告》（公告编号：2024-076）、《关于“科华转债”回售结果的公告》（公告编号：2024-085）。
5、公司于2024年9月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意增加全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体，增加陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点；同意取消全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）的陕西分公司作为“化学发光项目”的实施主体，并将实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间实施该项目形成的资产对西安科华增资；同意公司、实验系统及其陕西分公司以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金，便于西安科华实施该项目；同意调整“化学发光项目”投资构成明细，调整后的投资构成明细在投资方向、总体投资规模上不变，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；同时，结合募投项目实施情况，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月31日延期至2026年6月30日。具体详见公司于2024年9月24日披露的《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-088）。
6、公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。截至2024年10月26日，公司累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为13,696,600股，占公司目前总股本的比例
2.66%，最高成交价格10.68元/股，最低成交价格为5.10元/股，成交金额为100,996,109.71元（不含交易费用）。本次回购股份的实际回购期限为2024年1月3日至2024年10月9日，实际回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限。公司已按回购股份方案完成回购，本次回购股份符合相关法律法规及回购股份方案的要求。具体详见公司于2024年10月29日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-095）。
上海科华生物工程股份有限公司
法定代表人：李明2025年4月28日