深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，完善内控制度建设，规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2024年，面对我国内部有效需求不足、新旧动能转化阵痛持续释放、房地产深度调整周期仍未结束的重重挑战，在董事会的正确领导下，公司坚持稳中求进的工作总基调，强基固本，砥砺奋进，开拓创新，着重强化风险化解，积极培育新质生产力，实现了殊为不易的发展突破，但受公司主业所属的房地产行业依旧处于弱整理阶段影响，2024年公司实现营业收入84.0亿元，同比下降30.3%；实现归母净利润-17.7亿元。
二、董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，公司全体董事认真出席董事会会议和股东大会，做到诚实守信、勤勉尽责。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
（一）报告期内董事会召开情况
2024年度，董事会共召开9次会议，所有会议的召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效。
报告期内，董事会审议的事项主要包括五类：
1. 与公司日常经营相关的事项，具体包括公司年度工作报告、经营计划、关联交易及定期报告相关事项等，共22项议案；
2. 与公司投融资相关的事项，具体包括向金融机构申请授信、提供担保、对外提供财务资助、开展外汇套期保值业务、向控股股东借款等，共14项议案；
3. 补选董事、独立董事及聘任高级管理人员事项，共7项议案。
4. 与公司治理相关的事项，具体包括相关制度的修订，共3项议案；
5. 与公司股权激励相关的事项，具体包括公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的事项，共1项议案。
董事会会议召开情况和审议议案列表如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2024.03.12 | 第七届董事会 第七次会议 | |
| 1.审议《关于补选公司董事的议案》 | ||
| 2.审议《关于聘任公司财务总监的议案》 | ||
| 3.审议《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保的议案》 | ||
| 4.审议《关于对外提供担保的议案》 | ||
| 5.审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024.03.29 | 第七届董事会 第八次会议 | |
| 1.审议《公司2023年度总经理工作报告》 | ||
| 2.审议《公司2023年度董事会工作报告》 | ||
| 3.审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 4.审议《公司2023年年度报告及摘要》 | ||
| 5.审议《公司2023年度财务决算报告》 | ||
| 6.审议《公司2023年度利润分配方案》 | ||
| 7.审议《公司2024年度经营计划》 | ||
| 8.审议《公司2023年度内部控制评价报告》 | ||
| 9.审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 | ||
| 10.审议《关于中开财务有限公司2023年12月31日风险评估报告的议案》 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
11.审议《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》
11.审议《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》
12.审议《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
| 12.审议《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》 |
| 13.审议《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》 |
| 14.审议《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》 |
2024.04.25
| 2024.04.25 | 第七届董事会 第九次会议 | 1.审议《公司2024年第一季度报告》 |
| 2.审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | ||
| 3.审议《关于向控股子公司提供担保额度的议案》 | ||
| 4.审议《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》 | ||
| 5.审议《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》 | ||
| 6.审议《关于对外提供财务资助的议案》 | ||
| 7.审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 | ||
| 8.审议《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》 | ||
| 9.审议《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 10.审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》 | ||
| 11.审议《关于修订<公司章程>的议案》 | ||
| 12.审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 | ||
| 13.审议《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 | ||
| 2024.04.29 | 第七届董事会 第十次会议 | 1.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2.审议《关于补选独立董事的议案》 | ||
| 3.审议《关于聘任副总经理的议案》 | ||
| 4.审议《关于召开2023年度股东大会的议案》 | ||
| 2024.05.23 | 第七届董事会 第十一次会议 | 1.审议《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》 |
| 2024.08.29 | 第七届董事会 第十二次会议 | |
| 1. 审议《公司2024年半年度报告及摘要》 | ||
| 2. 审议《关于中开财务有限公司2024年6月30日风险评估报告的议案》 | ||
| 3. 审议《2023年可持续发展报告》 | ||
| 4. 审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 | ||
| 5. 审议《关于为北京城建南山置业有限公司提供担保的议案》 | ||
| 2024.09.11 | 第七届董事会 第十三次会议 | |
| 1.审议《关于补选独立董事的议案》 | ||
| 2.审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2024.09.29 | 第七届董事会 第十四次会议 | 1.审议《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》 |
2024.10.30
| 2024.10.30 | 第七届董事会 | 1.审议《公司2024年第三季度报告》 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
第十五次会议
| 第十五次会议 | 2. 审议《关于新增为项目公司提供财务资助额度的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
2024年度，公司董事会召集召开股东大会3次，股东大会均提供网络投票方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。股东大会审议的事项主要包括四类：
．与公司日常经营相关重大事项，具体包括公司年度工作报告、定期报告、年度利润分配方案、关联交易等，共
项议案；
．补选董事、独立董事事项，共
项议案；
．与公司治理相关的事项，具体包括相关制度的修订，共
项议案；
．与公司投融资相关的重大事项，具体包括向金融机构申请授信、提供担保、对外提供财务资助等，共
项议案。
股东大会会议召开情况和审议议案列表如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
2024.03.28
| 2024.03.28 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.审议《关于补选公司董事的议案》 |
| 2.审议《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保的议案》 | ||
| 3.审议《关于对外提供担保的议案》 |
2024.05.22
| 2024.05.22 | 2023年度股东大会 | 1.审议《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 2.审议《公司2023年度监事会工作报告》 | ||
| 3.审议《公司2023年年度报告及摘要》 | ||
| 4.审议《公司2023年度财务决算报告》 | ||
| 5.审议《公司2023年度利润分配方案》 | ||
| 6.审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 | ||
| 7.审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 | ||
| 8.审议《关于向控股子公司提供担保额度的议案》 | ||
| 9.审议《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》 | ||
| 10.审议《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》 | ||
| 11.审议《关于对外提供财务资助的议案》 | ||
| 12.审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 | ||
| 13.审议《关于公司开展外汇套期保值业务额度预计的议案》 |
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 14.审议《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 | ||
| 15.审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》 |
16.审议《关于修订<公司章程>的议案》
16.审议《关于修订<公司章程>的议案》
17.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
| 17.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 18.审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
19.审议《关于补选独立董事的议案》
| 19.审议《关于补选独立董事的议案》 |
| 20.审议《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 |
2024.09.27
| 2024.09.27 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.审议《关于补选独立董事的议案》 |
| 2.审议《关于为北京城建南山置业有限公司提供担保的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会工作情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，共四个专门委员会。2024年度，董事会专门委员会工作情况如下：
1．审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会主要审议了公司定期报告、聘请审计机构等议案；此外，审计委员会在日常指导和监督公司审计部门工作方面，认真审议了审计部门提交的工作计划和总结报告等，指导审计部门开展相关工作；在公司年度报告的编制过程中审计委员会根据年报工作安排，围绕年报审计开展各项工作。
2. 战略委员会工作情况
报告期内，战略委员会主要审议了公司年度经营计划、2023年可持续发展报告。
3. 提名委员会
报告期内，提名委员会主要审议了补选董事、独立董事的议案以及聘任公司高级管理人员的议案等。
4. 薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会主要审议了年度公司高级管理人员
薪酬情况、公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止事项。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定，公司2024年度共召开独立董事专门会议3次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2024.03.28 | 第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议 | 1.审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》 |
| 2.审议《关于中开财务有限公司2023年12月31日风险评估报告的议案》 |
2024.04.25
| 2024.04.25 | 第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议 | 1.审议《关于与中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》 |
2024.08.29
| 2024.08.29 | 第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议 | 1. 审议《关于中开财务有限公司2024年6月30日风险评估报告的议案》 |
| 2. 审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》 |
（五）信息披露情况
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
2024年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定的报刊、网站披露各类公告118份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司信息披露质量考评再次获得深圳证券交易所信息披露考核评级“A”级。
（六）加强和防范内幕交易相关工作
2024年度，公司董事会按照证监会、交易所防范内幕交易的相关办法和要求，严格执行，加强管理，全年未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
（七）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，热情接待投资者来访调研，耐心接听投资者咨询电话，认真回答投资者网上提问，时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。2024年互动易平台回复投资者提问124条，回复率100%；接待机构投资者调研7场次；除了举办年度、半年度网上业绩说明会之外，公司还参与了深圳辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。
（八）董事会执行股东大会决议的情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，审议通过25项议案，通过聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行见证，维护了全体股东的合法权益。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露，保护了中小投资者利益。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（九）公司规范化治理情况
2024年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、监事、高管参加深圳证券交易所、深圳证监局等组织的专题培训；保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查。公司董事会荣获中国上市公司协会“2024上市公司董事会优秀实践案例”等奖项。未来公司将继续秉持
“诚信、规范、透明、负责”的理念，规范自身，持续提高治理水平。
2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的态度，加强风险防范，实现高质量发展，扎实做好董事会日常工作，切实履行董事会职责，确保公司健康运行、有序发展。此外，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，支持公司管理层带领全体员工围绕公司发展目标共同努力，力争全面实现公司2025年度经营目标。
专此报告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2025年4月24日