广东德生科技股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保证了董事会的运作和决策科学、规范，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、2024年董事会重点工作回顾
（一）回购公司股份，增强投资者信心
2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份，用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。截至2024年4月30日，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,145,372股，占公司目前总股本431,432,088股的0.73%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.00元/股，成交总金额为29,294,433.28元（不含交易费用）。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。
（二）顺利完成董事会、监事会换届选举
2024年5月24日，公司召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次职工代表大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，及选举产生
了职工代表监事。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了董事长、董事会各专门委员会成员、监事会主席，并聘任高级管理人员、证券事务代表。公司第四届董事会、监事会换届选举顺利完成。
（三）调整募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，进一步提高募集资金使用效率。
（四）完成北京金色华勤数据服务有限公司后续收购
2024年11月29日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签订<北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，同意公司与西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”）经协商一致，对2021年9月签订的《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤”）24%股权。2024年12月，金色华勤已完成相关工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
（五）积极主动与投资者充分交流，传递公司价值
2024年，公司通过加强线上路演、投资者开放日、现场调研、公开路演、业绩说明会、上市公司投资者集体接待日等多种渠道，开展调研、拜访、交流会超80场。全方位与各类型层次的投资者进行沟通交流，传递公司内在价值、战略规
划、未来发展方向等，促进投资者对公司价值的认可。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开10次董事会会议，累计审议议案43项。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2024年2月5日 | 第三届董事会第二十九次会议 | 1、审议《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 2 | 2024年4月18日 | 第三届董事会第三十次会议 | 1、审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》； 4、审议《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 5、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 6、审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 7、审议《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》； 8、审议《关于会计政策变更的议案》； 9、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》； 10、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 11、审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 12、审议《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》； 13、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 14、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 15、审议《关于全资子公司申请抵押贷款并由公司提供担保的议案》； 16、审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》； |
| 17、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》； 18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》； 19、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2024年4月24日 | 第三届董事会第三十一次会议 | 1、审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。 |
| 4 | 2024年5月8日 | 第三届董事会第三十二次会议 | 1、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 3、审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 4、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 5、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2024年5月24日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、审议《关于选举第四届董事会董事长的议案》； 2、审议《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》； 3、审议《关于聘任总经理的议案》； 4、审议《关于聘任副总经理的议案》； 5、审议《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》； 6、审议《关于聘任证券事务代表的议案》； 7、审议《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。 |
| 6 | 2024年6月7日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、审议《关于设立广东德生科技股份有限公司重庆分公司的议案》。 |
| 7 | 2024年8月1日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、审议《关于设立广东德生科技股份有限公司阿克苏分公司的议案》。 |
| 8 | 2024年8月22日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、审议《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、审议《关于注销部分股票期权的议案》； 4、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 2024年10月25日 | 第四届董事会第五次会议 | 1、审议《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》； 2、审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 |
| 10 | 2024年11月29日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、审议《关于签订<北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》； 2、审议《关于募集资金投资项目延期及调整部分 |
募集资金内部投资结构的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会召集召开3次股东大会，审议并通过了20项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 列席股东大会次数 |
| 沈肇章 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王丹舟 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张翼 | 10 | 8 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 付宇 | 10 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。
1、审计委员会的履职情况
2024年度，审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定积极履行职责，全年共召开7次会议，审议通过了《关于<审计委员会2023年度履职报告>的议案》《关于公司<2023年年度报告>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》《关于选举公司第四届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于公司<2024年半年度报告>的议案》《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2024年度，薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于<薪酬与考核委员会2023年度工作报告>的议案》《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。
3、战略委员会履职情况
2024年度，战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开2次会议，审议通过了《关于<战略委员会2023年度工作报告>的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会主任委员的议案》。
4、提名委员会履职情况
2024年度，提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定积极履行职责，全年共召开4次会议，审议通过了《关于<提名委员会2023年度工作报告>的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书兼财务总监的议案》《关于选举公司第四届董事会提名委员会主
任委员的议案》。
三、2025年董事会工作计划
2025年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立科学的决策和约束机制，提高公司治理有效性，为股东带来回报，为社会创造价值。同时，董事会将加强与全体股东沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好的资本市场形象；充分发挥资本市场平台的作用，积极推动公司业务深度发展，提升公司综合竞争实力。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十五日