关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二五年四月
3-1-1
关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过160,364,259股（含160,364,259股）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-2
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系 ...... 8
六、本机构的内部审核程序与内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
三、保荐机构结论性意见 ...... 13
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 14
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 17
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 19
八、发行人存在的主要风险 ...... 19
九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 25
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
张林冀：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业板IPO项目，山石网科通信技术股份有限公司科创板IPO项目，江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。曹珺：于2023年取得保荐代表人资格，曾参与江苏卓胜微电子股份有限公司创业板向特定对象发行项目，上海安路信息科技股份有限公司科创板IPO项目，华勤技术股份有限公司主板IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘彩萍，于2022年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：陈曦、孔亚迪、赵冰莹、田佳玮、孙泽文、阙鑫月、杨宇晨、王雨杰。
3-1-4
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Maxscend Microelectronics Company Limited |
| 注册地址 | 江苏省无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层 |
| 成立时间 | 2012年8月10日 |
| 上市时间 | 2019年6月18日 |
| 上市板块 | 创业板 |
| 经营范围 | 集成电路生产；集成电路、软件的技术研发、技术服务、技术转让及批发、进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 邮政编码 | 214072 |
| 电话 | 86-510-85185388 |
| 传真 | 86-510-85168517 |
| 电子信箱 | info@maxscend.com |
| 公司网址 | www.maxscend.com |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2025年2月28日，发行人总股本为534,547,532股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 86,958,178 | 16.27 |
| 无限售条件流通股 | 447,589,354 | 83.73 |
| 股份总数 | 534,547,532 | 100.00 |
2、发行人前十名股东情况
截至2025年2月28日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结股份数量（股） | 股东性质 |
| 1 | 无锡汇智联合投资企业（有限合伙） | 59,209,013 | 11.08 | 0 | 0 | 境内一般法人 |
| 2 | FENG CHENHUI（冯晨晖） | 40,491,416 | 7.57 | 30,368,562 | 13,084,500 | 境外自然人 |
| 3 | 许志翰 | 35,373,050 | 6.62 | 26,529,787 | 0 | 境内自然人 |
| 4 | YI GEBING（易戈兵） | 32,757,451 | 6.13 | 0 | 0 | 境外自然人 |
| 5 | 姚立生 | 31,917,942 | 5.97 | 23,938,456 | 0 | 境内自然人 |
| 6 | 南通金信灏嘉投资中心（有限合伙） | 19,118,411 | 3.58 | 0 | 0 | 境内一般法人 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 10,121,688 | 1.89 | 0 | 0 | 境外法人 |
| 8 | 天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙） | 9,669,219 | 1.81 | 0 | 0 | 境内一般法人 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 8,606,737 | 1.61 | 0 | 0 | 基金、理财产品等 |
| 10 | TANG ZHUANG（唐壮） | 8,161,831 | 1.53 | 6,121,373 | 0 | 境外自然人 |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 47,245.31（截至2018年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2019年6月 | 首次公开发行 | 82,885.74 | |
| 2021年1月 | 向特定对象发行A股股票 | 297,047.44 | |
| A股首发后累计派现金额 | 82,914.61 | ||
| 本次发行前期末净资产额 | 1,020,080.70（截至2024年12月31日） | ||
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
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| 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 现金分红金额（含税）注 | 5,452.38 | 11,957.42 | 9,074.64 |
| 分红年度归属于上市公司股东的净利润 | 40,182.66 | 112,234.02 | 106,935.67 |
| 最近三年累计现金分红合计 | 26,484.45 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 86,450.78 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 30.64% | ||
注：2024利润分配方案经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议后方可实施。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产总额 | 1,423,284.20 | 1,095,770.09 | 950,376.03 |
| 负债总额 | 403,203.50 | 115,442.12 | 81,856.61 |
| 少数股东权益 | 158.41 | 35.48 | 308.53 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,019,922.29 | 980,292.49 | 868,210.89 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 448,693.18 | 437,823.66 | 367,749.31 |
| 营业利润 | 36,408.57 | 117,512.53 | 109,644.88 |
| 利润总额 | 38,148.16 | 117,096.89 | 108,930.22 |
| 净利润 | 40,264.55 | 111,945.53 | 107,849.65 |
| 归属于母公司的净利润 | 40,182.66 | 112,234.02 | 106,935.67 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,028.10 | 189,412.80 | 94,224.11 |
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| 项 目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -181,192.28 | -229,235.73 | -161,912.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 240,706.14 | -9,361.82 | -23,266.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 67,730.96 | -49,365.45 | -80,553.76 |
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 677.23 | 109.70 | 2.49 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,603.46 | 1,104.10 | 1,226.40 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 25.58 | 2,486.52 | 38.96 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 216.78 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,739.60 | -415.64 | -727.15 |
| 减：所得税影响额 | 218.68 | 771.55 | 152.19 |
| 合计 | 3,827.19 | 2,729.91 | 388.51 |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2024年度/ 2024年末 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | |
| 流动比率（倍） | 1.69 | 3.71 | 4.98 | |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 2.02 | 2.59 | |
| 资产负债率（合并报表） | 28.33% | 10.54% | 8.61% | |
| 应收账款周转率（次） | 8.18 | 9.53 | 7.56 | |
| 存货周转率（次） | 1.35 | 1.46 | 1.08 | |
| 每股净资产（元/股） | 19.08 | 18.36 | 16.27 | |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.15 | 3.55 | 1.77 | |
| 每股现金流量（元/股） | 1.27 | -0.92 | -1.51 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.75 | 2.10 | 2.00 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 2.10 | 2.00 | |
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| 项 目 | 2024年度/ 2024年末 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率% | 全面摊薄 | 3.94 | 11.45 | 12.32 |
| 加权平均 | 4.02 | 12.15 | 13.13 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.68 | 2.05 | 2.00 |
| 稀释每股收益 | 0.68 | 2.05 | 2.00 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率% | 全面摊薄 | 3.56 | 11.17 | 12.27 |
| 加权平均 | 3.64 | 11.85 | 13.08 | |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2024年12月31日，保荐机构自身及下属子公司持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人股票46,816股，持股比例为0.01%。
除上述情况外，保荐机构自身及下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情形。
（二）截至2024年12月31日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构自身及下属子公司股份的情况。
（三）截至2024年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2024年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
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2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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（二）内核意见
经按内部审核程序对江苏卓胜微电子股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
江苏卓胜微电子股份有限公司符合创业板向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为江苏卓胜微电子股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本项目的保荐机构/主承销商中国国际金融股份有限公司未在本项目中聘请第三方机构。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了鸿鹄律师事务所、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation、渥美坂井律师事务所、Shook Lin & Bok LLP、Law firm Moonjang作为境外律师，为本项目提供相关法律服务。
经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请境外律师之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为江苏卓胜微电子股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2025年2月12日，发行人召开2025年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格
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不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，参见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、银行资金流水；查阅了发行人审计师出具的关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络查询；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
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告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、董事会和股东大会讨论和决策文件；查阅行业监管政策性文件；核查发行人财务科目明细；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取得相应资料；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料；核查了发行人的《前次募集资金使用情
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况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、董事会和股东大会讨论和决策文件；复核发行人融资测算假设与过程。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第九次会议以及2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
6、若公司未来实施、修改股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
发行人实际控制人已出具承诺：
“1、在作为公司实际控制人期间，承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
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诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行A股股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象登记备案情况。
八、发行人存在的主要风险
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不得低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
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将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场风险
1、行业周期及公司经营业绩波动的风险
公司所处行业为集成电路行业，并专注于射频前端领域，本次发行的募集资金投资项目同样聚焦于射频前端领域，其产品主要应用于移动智能终端、通信基站等领域。近年来，集成电路行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。然而，由于近几年智能手机创新放缓和换机周期拉长，市场需求增速放缓，若未来全球范围内宏观经济不能如期复苏，智能手机需求不能保持复苏态势，将对公司的经营业绩造成影响。
2、市场竞争风险
射频前端行业正快速发展，市场竞争日益加剧。国际方面，Skyworks、Qorvo等公司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，公司在整体实力和品牌知名度方面还存在差距。国内方面，同质化的产品竞争导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑的性能差异逐渐缩小，下游市场竞争激烈，下游企业毛利率出现下降趋势，也可能导致行业内利润空间被压缩，从而影响公司的盈利水平。
3、国际政治局势变化的风险
国际局势方面，国际贸易政策的变化以及贸易摩擦给全球商业环境带来了一定的不确定性，部分国家通过加征关税、技术禁令等方式，对贸易双方造成了一定阻碍。同时，全球地缘政治风险加大，局部战争冲突时有发生，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。报告期内公司境外收入金额占比为80.28%、60.64%、61.95%，主要系根据半导体行业商业模式特点，部分公司客户选择中国香港作为交货地。公司部分原材料源自境外进口，虽然目前国际政治形势尚未对公司的正常经营造成较大影响，但国际政治形势趋向复杂化，未来如果出现变化，可能导致国内外集成电路产业需求不确定，并可能对公司的产品研发、销售和采购等持续经营带来不利影响。同时公司存在境外业务，国际形势可能会导致公司物流时效性降低、成本上涨等风险，公司将面临经营成本上升的风
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险。
（三）业务与经营风险
1、技术创新风险
射频前端主要应用于智能手机等移动智能终端，其技术创新紧随移动通信技术的发展。集成电路行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特点，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，集成电路公司才能获得较高的利润水平。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
2、客户集中度较高的风险
公司目前的射频前端产品主要应用于智能手机等移动智能终端产品，目标终端市场相对集中度较高。报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别达到287,209.62万元、334,299.62万元、345,711.53万元，占总销售收入比例分别达到78.10%、76.37%、77.05%。公司对前五大客户的销售收入占比相对较高，若主要客户自身经营情况发生变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
3、供应链交付风险
近年来，随着国际化分工与产业格局的深化调整，国际贸易摩擦不断，已有部分国家通过贸易保护、加征关税等手段，限制向中国出口半导体技术和晶圆制造及其配套设备，并具有层层加码的趋势。公司作为集成电路企业，目前采用垂直一体化经营和Fabless并行的Fab-Lite模式。公司需向上游采购晶圆、生产设备和配件、材料等，部分来源于海外供应商。虽然目前公司自有产线进展顺利，已形成射频滤波器、射频开关、射频低噪声放大器等产品的工艺和生产制造能力，境外供应商也具有一定可替代性，但若贸易政策发生不利变化，或主要供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或限制日趋严格且长期延续，将会对公司的生产经营能力造成不利影响，公司面临一定程度的供应链风险。
4、未决诉讼风险
截至本发行保荐书出具日，公司作为被告存在五项与村田制作所的侵犯发明专利权
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纠纷，涉诉金额暂计170.40万元及诉讼费用。截至本发行保荐书出具日，上述案件尚未开庭审理。公司产品系列及产品型号众多，本次专利诉讼仅涉及两款具体型号的滤波器产品，占公司主营业务收入比例较低，预计不会对公司产生重大不利影响，但由于诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准，存在给公司的经营业绩带来一定不利影响的风险。
（四）财务风险
1、净利润下滑的风险
2024年度，公司实现营业收入448,693.18万元，同比增长2.48%；实现归属于母公司的净利润40,182.66万元，同比下降64.20%。公司2024年度归属母公司的净利润有所下滑，一方面是射频前端市场本土竞争日趋激烈，导致产品销售价格下降；另一方面公司最近一年对自有产线工艺及模组产品进行了较大规模的研发投入。截至2024年底，公司固定资产及在建工程金额较大，且本次募投项目亦将形成较大金额的固定资产，公司将长期面临较大的折旧摊销压力，同时随着工艺平台技术的不断演进，公司需不断进行大量的研发投入，因此面临净利润下滑的风险。
2、毛利率下降的风险
公司毛利率长期以来保持较高水平，公司产品主要应用于手机等消费类电子产品，更新换代的速度较快。报告期内，公司毛利率分别为52.91%、46.45%和39.49%，公司毛利率呈现下降趋势，除了市场竞价加剧外，公司自建产线转固后的折旧摊销费用使得公司产品成本增加。若公司不能持续保持核心竞争力以实现自建产线产品的规模化量产，或市场行情、公司产品及客户结构发生变化，将可能影响公司毛利率的稳定性。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模、客户等壁垒，进入本行业，也将导致行业竞争加剧，存在毛利率水平下滑的风险。
3、长期资产减值风险
公司固定资产和在建工程的账面金额持续增加，主要原因系自建产线的稳步推进。未来，若发生资产市价当期大幅下跌且跌幅明显高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，或公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，或市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响公司计算
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资产预计未来现金流量现值的折现率等迹象，可能造成资产使用率不足、终止使用或提前处置，或导致资产可收回金额低于账面价值而形成减值，对公司利润表在当期带来不利影响。
4、汇率波动风险
公司在采购及销售过程中均有部分业务通过外币进行结算。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。近年来，全球面临复杂的政治经济局势，外汇市场存在较大的不确定性，因此公司面临的汇率风险可能会增大。
（五）管理风险
1、核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，公司已在射频开关、射频低噪声放大器、WiFi、蓝牙芯片产品领域形成了多项发明专利和实用新型专利，这些专利是公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保管不善等原因导致公司核心技术泄露，将对公司造成重大不利影响。
2、人力资源不足风险
集成电路设计行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。从公司本身的发展需要和市场竞争环境来看，公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此公司对相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着集成电路设计行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利实施，并对公司的业绩产生不利影响。
3、规模扩张带来的管理风险
随着本次募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，公司的经营管理方式和管理水平需达到更高的标准，对公司的组织结构和管理体系，以及各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求，公司的经营决策、风险控制的难度增加。如果公司未能根据业务的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平、调整管理制度，将
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对公司生产经营造成不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投向包括射频芯片制造扩产项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、竞争格局和行业发展趋势的判断等因素综合分析后作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、竞争格局等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司本次募集资金投资项目基于当前宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势等因素进行了审慎的可行性论证，若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将进一步增强公司竞争力，有助于扩大经营规模，提升公司的盈利水平。但如果项目实施期间市场竞争格局、行业发展趋势、公司经营能力等发生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。
3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响。同时若本次募集资金投资项目建成后经济效益不及预期，则存在新增折旧摊销费用对公司业绩产生不利影响的风险。
（七）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出
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现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
九、对发行人发展前景的简要评价
当前，全球集成电路产业正在步入颠覆性技术变革时期，我国集成电路产业发展也将迎来重大机遇。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到要“推动集成电路等产业创新发展”。在全国科技大会、国家科学技术奖励大会、两院院士大会上，习近平总书记精辟论述了科技的战略先导地位和根本支撑作用，围绕“扎实推动科技创新和产业创新深度融合，助力发展新质生产力”作出了重大部署，明确“融合的基础是增加高质量科技供给”，这就要求聚焦现代化产业体系建设的重点领域和薄弱环节，针对集成电路等瓶颈制约，加大技术研发力度，为确保重要产业链安全可控提供科技支撑。伴随着5G基建设备逐渐落地，作为通信应用核心构成的射频前端产业也受到越来越多的关注。随着地缘政治与贸易摩擦的变化，集成电路产业的自主可控不仅在国家安全中扮演了重要的作用，也成为了行业持续发展的重要推动力。公司是国内领先的射频芯片企业，专注于射频芯片领域的研发、生产与销售，主要向市场提供射频开关、射频低噪声放大器、射频滤波器、射频功率放大器等射频前端分立器件及各类模组产品，同时公司还对外提供低功耗蓝牙微控制器芯片。公司产品覆盖移动智能终端、智能家居、可穿戴设备等领域。
公司在射频领域拥有多年的技术积累，一直积极投入研发创新与资源布局，专注提高核心技术竞争力。目前，公司正全力推进自有完整生态链的建设，整合设计、研发、工艺、器件、材料和集成技术等资源优势，打造射频“智能质造”资源平台。依托长期以来的技术积累和竞争优势，公司将持续夯实在射频领域的布局，在保持并深入拓展手机等移动智能终端领域的同时，深入挖掘通信基站、汽车电子、网通组网设备、物联网、人工智能等应用领域的市场机会。公司坚持自主研发核心技术与资源平台建设，随着5G通信技术的发展，公司已成为国内少数可对标国际领先企业的射频解决方案提供商之一。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日总裁：
__________________
陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日保荐代表人：
__________________ __________________
张林冀 曹 珺 年 月 日项目协办人：
__________________
刘彩萍 年 月 日
保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张林冀和曹珺作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张林冀最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人；曹珺最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、张林冀：目前无申报的在审企业；
2、曹珺：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人张林冀和曹珺符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人： __________________陈 亮
保荐代表人： __________________ __________________张林冀 曹 珺
中国国际金融股份有限公司
年 月 日