证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－030
深圳市沃尔核材股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的公告
重要提示：
1、股票期权的授予日：2025年4月24日
2、股票期权的授予数量：813.74万份
3、股票期权行权价格：21.73元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划授予条件已经成就。具体情况如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2025年4月9日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：
1、激励工具：股票期权
2、标的股票来源：回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
3、拟授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予823.38万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额125,989.8562万股的0.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1
股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、授予激励对象：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，共计493人。公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持股5%以上的股东及其配偶、父母、子女未参与本计划。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.73元/份。
6、有效期：本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
7、等待期、行权期：
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。授予股票期权自授权日起满12个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下个行权期。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，对应获授的股票期权份额将予以注销。
在满足行权条件的前提下，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2024年度经审计的净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于15%； 或以2024年度经审计的营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于10%； |
| 第二个行权期 | 以2024年度经审计的净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于30%； 或以2024年度经审计的营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于20%。 |
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励、员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
3、上述行权安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，获授的该部分股票期权份额将予以注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象被授予的股票期权，在同时满足以下条件基础上可以行权：
1）公司层面在考核年度完成本计划所制定的业绩考核目标。
2）参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 0% |
如公司业绩达标，个人层面业绩考核不合格的，个人业绩不合格的激励对象对应考核当年的股票期权均不可行权，其获授的该部分股票期权份额将予以注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2025年3月21日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司聘请的律师出具了相应意见。同日，公司召开的第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2025年3月22日至4月1日，公司对本次激励计划中确定的拟授予激励对象名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。公司于2025年4月3日披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年4月9日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票期权激励计划等相关议案，并同步披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、经公司股东大会授权，2025年4月24日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相应法律意见。
二、董事会对本次激励计划授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为：公司和本次激励计划授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在《管理办法》及本次激励计划规定的不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划股票期权的授予条件已成就。
三、本次授予事项与股东大会审议通过的股票期权激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划14名拟激励对象因个人原因放弃公司本次拟授予的权益，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本次激励计划授予激励对象人数由493人调整为479人；本次激励计划授予的股票期权总数由823.38万份调整为813.74万份。
除上述调整外，本次激励计划的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划授予情况
1、授予日：2025年4月24日
2、授予数量：813.74万份，占本计划公告时公司股本总额125,989.8562万股的0.65%。
4、行权价格：21.73元/股
5、股票来源：回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
6、授予人数：对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，共计479人。
五、本次授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》、于2017年9月8日发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：17.81元/股（授予日当日股票收盘价，即2025年4月24日的收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）
3、历史波动率：28.6146%、24.2366%（深证综指最近1年、2年的年化波动率）
4、无风险利率：1.2582%、1.2721%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）
5、股息率：0.73%（公司最近1年股息率）
（二）预计股票期权费用对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，预计激励成本将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据董事会确定的授权日（2025年4月24日），则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权份额（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 813.74 | 904.97 | 484.66 | 355.62 | 64.69 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2025年4月24日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定；公司本次激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意以2025年4月24日为公司本次激励计划的授予日，并向479名激励对象授予股票期权813.74万份，行权价格为21.73元/份。
八、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：本所律师认为，本次授予人数、数量、授予价格及授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的授予条件；公司已按照《管理办法》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2025年4月26日