深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事二〇二四年度述职报告
曾凡跃
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
曾凡跃先生，中国国籍，1963年生，专科学历，会计师职称，非执业注册会计师资格。曾任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所及招商局蛇口工业区控股股份有限公司等。2023年12月至今任深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，2024年1月至今任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。2022年11月至今任公司独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年履职情况
（一）出席公司董事会及股东大会的情况
在本人2024年度任职期间，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会，本人出席相关会议的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 独立董事 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 | 本年度召开股东大会次数 | 出席股东大会次数 |
| 曾凡跃 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 | 2 |
作为公司独立董事，本人积极参加了2024年度内公司召开的董事会及股东大会并认真履职。会前，本人认真审阅会议材料，详细了解议案相关情况，为董事会的重要决策做好充分准备工作；会中，本人积极与其他董事、高级管理人员进行交流讨论，对相关事项发表专业意见、尽力地为董事会做出科学决策建言献策，维护公司整体利益和中小股东利益；会后，本人认真审阅公司拟披露的各项公告文件。2024年度内，公司董事会、股东大会的召集和召开均遵循了法定程序，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有投反对、弃权票的情形。
（二）参与董事会专门委员会的工作情况
2024年，任职董事会专门委员会期间，本人按照各专门委员会的议事规则，积极参加专门委员会召开的相关会议，切实履行独立董事相关职责，具体情况如下：
1、作为公司审计委员会主任委员的工作情况
2024年度，本人严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定召集和主持会议，利用专业知识充分发挥了审计与监督作用，积极关注会计师出具的审计报告，对公司定期报告、关联交易、聘任会计师事务所等相关事项进行了讨论和审议，并与会计师、管理层进行年报审计的充分交流，积极督促会计师事务所认真履行职责，对公司编制的财务报告发表意见，勤勉尽责，充分发挥审计委员的专业职能和监督作用。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员的工作情况
年报审议期间，本人按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关要求，再次了解了公司现行薪酬政策的实施和变化情况，以及对管理人员薪酬的组成情况。对公司董事及高管薪酬考核等相关事项进行了审核并提出建议，没有发现不合规的薪酬调整事项。
（三）参与独立董事专门会议的工作情况
2024年度，公司共召开了2次独立董事专门会议，本人均亲自出席，与会独立董事共同审议了利润分配、关联交易等4项议案，重点关注利润分配方案的合理性、关联交易的公允性，并对相关事项提出合理化建议，强调关联交易的价格要公允，遵循公开、公平、公证的原则。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有提议召开董事会的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内审部和会计师事务所保持沟通。在与公司内审部沟通方面，主要是在审计委员会会议期间就内审工作计划与执行中的工作事项进行沟通，本人认真听取内审部的专项工作报告，详细了解其在公司内部审计工作的阶段性进展与发现的问题，并就公司内控自我评价情况进行讨论，为其提供专业意见和指导，助力公司内控制度不断完善。在与会计师事务所沟通方面，事前对年审注册会计师编制的审计计划进行细致审核，关注审计程序的合理性、审计范围的全面性，提示事务所注意关注可能存在重大风险的区域，确保审计计划贴合公司实际情况；审计过程中，通过召开沟通会议、线上即时交流等方式，与年审注册会计师就审计计划的执行情况、审计重点领域的调整、潜在风险点的把控等关键问题展开充分沟通与深入讨论，为公司财务信息的真实性与可靠性提供坚实保障。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
1、加强与中小股东的沟通交流。本人利用参加股东大会的机会，与中小股东进行沟通；密切关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，以及投资者在网络平台上的提问。
2、持续关注公司的信息披露工作。提醒并督促公司严格按照监管规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整、公平，维护公司和投资者利益。
3、本人始终保持了持续学习的习惯，及时研究会计准则新规和监管新要求对上市公司的影响。2024年度，本人参加了深圳证券交易所、中国上市公司协会、深圳上市公司协会等组织的多项上市公司治理培训，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供建议，切实维护社会公众股东的合法权益。
（七）开展现场工作的情况
2024年度，本人完成现场工作15天，通过现场参加董事会、股东大会以及现场走访控股子公司等方式，了解公司具体业务开展情况与内控情况，主要现场工
作内容如下：
1、现场参加董事会、股东大会。本人和其他独立董事与公司部分高级管理人员利用会议机会进行了座谈，听取了关于公司战略规划、业务发展情况及组织架构等情况的介绍，也认真了解了公司生产经营及内部控制等方面的情况。
2、子公司调研。2024年度，本人实地走访调研了公司位于武汉蔡甸的生产基地、以及控股子公司深圳市华磊迅拓科技有限公司、常州市沃尔核材有限公司、乐庭电线工业（常州）有限公司、深圳市沃尔热缩有限公司等多家子公司，通过深入子公司生产车间以及与子公司管理团队进行沟通，了解了相关子公司的发展规划、产品结构、行业竞争格局、研发成果等情况，更加直观了解子公司的具体业务以及公司的整体战略规划和发展布局，并就子公司的发展策略、财务管理、团队建设等方面提出了针对性的建议。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年度，公司严格按照《独立董事工作制度》的相关规定，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员为本人履职提供必要的工作条件，定期通过多种方式向本人通报公司运营情况，积极配合本人行使职权，及时提供本人履职所需的材料，积极组织和配合本人开展实地调研工作，保证本人与公司管理层之间的信息通畅，保证本人享有与其他董事同等的知情权，不存在妨碍本人履职的情况。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易相关情况
1、日常关联交易预计事项
公司于2024年4月19日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》；2024年8月16日，公司召开了第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。
本人认为，上述日常关联交易是基于公司的实际需要，属于正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、购买控股子公司部分少数股权暨关联交易事项
公司于2024年8月16日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》。本人认为，本次购买控股子公司部分少数股权充分考虑了员工的实际需求，符合公司及子公司的整体利益，交易定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
1、定期报告及季度报告
2024年度，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，本人认真阅读报告全文，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标发生波动的原因解释合理性，根据会计准则进行调整的原因及必要性，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。
2、内部控制评价报告
公司于2024年4月19日召开公司第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。本人在详细了解公司的内部控制相关制度和执行情况后，认为公司现有的内部控制制度基本能适应公司管理的要求，能够为公司各项业务活动的健康运行提供保证，《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）会计政策变更事项
公司于2024年4月19日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项是根据财政部及监管部门发布的相关规定和要求进行的政策变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所事项
公司于2024年12月3日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，决议聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“政旦志远”）担任公司2024年审计机构。在董事会召开前，本人事先与公司管理层沟通，了解了变更的原因，并对政旦志远的审计服务能力等进行了审查评估，认为其具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计服务。
（五）董事、高级管理人员的薪酬事项
公司于2024年4月19日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年董事、监事薪酬的议案》《关于2024年高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司经营目标及业绩考核方案制定的，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人按照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪守独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对公司重大事项审慎地发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025年，本人将继续秉承对公司和全体股东高度负责的态度，利用自身专业知识和经验为公司发展建言献策，为公司董事会的科学决策提供专业意见；同时积极关注公司经营管理、财务状况、内部控制等情况，关注监管政策变化，切实履行独立董事职责，持续推动公司治理体系的完善，助力公司稳健、高质量发展。
最后，感谢公司及相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与帮助，感谢董事会对本人的信任和支持。
特此报告。
深圳市沃尔核材股份有限公司
独立董事：曾凡跃
2025年4月26日