证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025-020
深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2025年4月14日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2025年4月24日（星期四）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
公司《2024年年度报告摘要》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告》详见2025年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事陈燕燕女士、曾凡跃先生、代冰洁女士向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》。公司独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。
《公司2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告》详见2025年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度总经理工
作报告的议案》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》。2024年度，公司实现营业收入692,653.19万元，较去年同期增长21.03%；实现归属于上市公司股东的净利润84,755.08万元，较去年同期增长21.00%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润79,850.34万元，较去年同期增长23.35%。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,259,898,562股剔除回购专用证券账户中已回购股份13,565,000股后的股本1,246,333,562股为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税），向新老股东派现人民币170,747,697.99元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司将按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。
以上分配方案符合《公司章程》对利润分配的相关要求。
《关于2024年度利润分配预案的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度财务预算报告的议案》。
根据公司整体业务规划，预计2025年主要经营目标为：营业收入785,549万元，营业成本532,969万元，归属于母公司净利润98,087万元。该预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《2025年度财务预算报告》详见2025年4月26日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年董事、监事薪酬的议案》。2024年度公司董事、监事薪酬严格按照2024年董事、监事薪酬方案执行，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2025年公司董事（不含独立董事）薪酬总额拟定税前不超过1,500万元，2025年监事薪酬总额拟定税前不超过150万元（前述薪酬不含2025年员工持股计划收益部分）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事周文河先生、易华蓉女士、李文友先生、邓艳女士、刘占理先生及夏春亮先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年高级管理人员薪酬的议案》。
2024年度公司高级管理人员薪酬严格按照2024年高级管理人员薪酬方案执行，具体发放情况详见公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”中的相关内容。
根据公司经营目标及业绩考核方案，2025年公司高级管理人员（不含担任董事的高级管理人员）薪酬总额拟定税前不超过400万元（不含2025年员工持股计划收益部分）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况进行评估的议案》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见2025年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事陈燕燕女士、曾凡跃先生及代冰洁女士回避表决。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对会计师事务所2024
年度履职情况评估报告的议案》。经评估，公司董事会认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。公司董事会审计委员会已审议通过了本议案，并对年审会计师事务所履行监督职责情况出具了报告。
《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》详见2025年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2025年度综合授信额度的议案》。
公司于2024年12月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请2025年度综合授信额度的议案》，同意公司2025年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币35亿元的综合授信。
为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司未来在产能建设、生产研发及产业布局等方面还需持续的资金投入。为保障公司运营发展所需资金，公司拟在前述原综合授信额度的基础上，向银行等金融机构申请增加综合授信额度8亿元，增加后的综合授信总额度合计不超过人民币43亿元。具体期限、金额及授信方式以公司与银行等金融机构签订的相关授信合同为准。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，符合相关规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2024年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公
司2024年度拟计提资产减值准备9,697.59万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为控股子公司上海科特新材料股份有限公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币18,000万元的担保。《关于为控股子公司提供担保的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事周文河先生、易华蓉女士回避表决。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》。
为满足公司经营发展的资金需求，进一步提高资产运营效率，同意公司出售所持长园科技集团股份有限公司股票共计27,560,671股、中广核核技术发展股份有限公司股票共计1,566,193股、扬州曙光电缆股份有限公司股票共计4,552,200股，并授权公司管理层根据股票市场行情择机进行处置，授权范围包括但不限于交易方式、交易时机、交易价格、交易数量等的选择或确定，期限为董事会审议通过之日起24个月内。
《关于拟出售股票资产的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见2025年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明的议案》。
《关于2024年度证券投资情况的专项说明》详见2025年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年第一季度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2025年第一季度报告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划原拟向493名激励对象授予股票期权823.38万份，行权价格为21.73元/份。
鉴于14名激励对象因个人原因放弃公司本次拟授予的权益，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整。经调整后，本次激励计划激励对象人数由493人调整为479人；本次激励计划授予的股票期权总数由823.38万份调整为813.74万份。
公司董事会就决定实施本次激励对象名单及授予数量的调整事宜已取得公司2025年第一次临时股东大会的合法授权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》，公司2025年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向479名激励对象授予股票期权813.74万份，行权价格21.73元/份。
公司董事会就决定实施股票期权的授予事宜已取得公司2025年第一次临时股东大会的合法授权。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2025年4月26日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2025年4月26日