致：中山华帝燃具股份有限公司
我们接受中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据公司与本所签署的《聘请律师协议》的约定，已就公司股权分置改革事宜出具《关于中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
因公司对《中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革说明书（》以下简称“《改革说明书》”中的股权分置改革方案进行了修改，我们现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他有关规定，就公司股权分置改革方案的修改出具本《关于中山华帝燃具股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用。除《改革说明书》的修改以外的公司股权分置改革其他法律问题的意见和结HUNAN QIYUAN LAW FIRM 论仍适用《法律意见书》的相关表述。我们在《法律意见书》中的声明事项亦仍适用于本法律意见书。
基于上述前提，我们根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司股权分置改革方案的修改进行了核查，现出具补充法律意见如下：
一、关于股权分置改革方案的修改
根据公司提供的《股权分置改革说明书》及修改后的《股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案仅进行了如下修改：
1、支付对价方案：
原《股权分置改革说明书》的支付对价方案为：“以公司目前总股本11,011万股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1050万股，占非流通股总股本的13.98%，并使流通股股东实际每10股获得3股的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股的流通权。”
经核查，修改后的《股权分置改革说明书》已修改为：“以公司目前总股本11,011万股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1,155万股，占非流通股总股本的15.38%，并使流通股股东实际每10股获得3.3股的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股的流通权。”
2、稳定股价措施：
原《股权分置改革说明书》的稳定股价措施方案为：“在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于3.70元”，控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）、广东华帝经贸发展有限公司（以下简称“华帝经贸”）将“共同于下一个交易日开始，在二级市场增持华帝股份股票，直至累计增持500万股或者华帝股份股票价格高于3.70元。两公司在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。”HUNAN QIYUAN LAW FIRM
经核查，修改后的《股权分置改革说明书》已修改为：
（1）“在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于4.15元，九洲实业及华帝经贸将“共同于下一个交易日开始，在二级市场增持华帝股份股票，直至累计增持500万股或者华帝股份股票价格高于4.15元。两公司在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。”
（2）九洲实业、华帝经贸和第二大股东中山市联动投资有限公司（以下简称“联动投资”）承诺“自实施本次股权分置改革方案后，三年内每年提出将不低于当年实现的可分配利润的50%用于利润分配的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”
我们认为：公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定。
二、关于股权分置改革方案修改的程序
1、2005年9月20日，公司所有非流通股股东出具《承诺函》，确认同意了本次修改后的股权分置改革方案。
2、2005年9月20日，公司四位独立董事发表了独立意见，同意公司本次股权分置改革方案的修改。
我们认为，公司股权分置改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定。
三、结论性意见
公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定，修改后的股权分置改革方案尚需公司A股市场相关股东会议审议，并依照相关规定实施。HUNAN QIYUAN LAW FIRM
本法律意见书仅供公司为本次股权分置改革依照《管理办法》及《操作指引》的要求报深交所之目的使用，不得用于任何其他目的。
本法律意见书一式三份，公司和本所各留存一份，一份由公司报深交所。
湖南启元律师事务所
负责人：袁爱平
（公章）
经办律师：谢勇军
朱志怡
2005年9月20日
