本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
经过公司非流通股股东和流通股股东的充分沟通，对9月12日公告的股权分置改革方案进行了调整，调整内容主要如下：
1、非流通股股东向流通股股东的对价执行安排由原非流通股股东向流通股股东每10股支付3股调整为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.3股。
2、公司控股股东提高了增持计划的增持价格：原增持价格由3.7元提高到4.15元。
3、增加提议分红议案承诺：公司股东中山九洲实业有限公司、华帝经贸发展有限公司和中山市联动投资有限公司承诺自实施本次股权分置改革方案后，三年内每年提出将不低于当年实现的可分配利润的50%用于利润分配的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东向股权分置改革方案实施的股份登记日在册的流通股股东每10股支付3.3股对价，非流通股股东共计向流通股股东支付1,155万股股份。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）控股股东增持社会公众股计划
为保障流通股股东的利益，保持公司股票价格的稳定，公司控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）和广东华帝经贸发展有限公司（以下简称“华帝经贸”）承诺：在股权分置改革方案实施后两个月内如华帝股份股票二级市场收盘价格低于4.15元，则九洲实业和华帝经贸共同于下一个交易日开始，在二级市场增持华帝股份股票，直至累计增持500万股或者华帝股份股票价格高于4.15元。两公司在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。
（二）提出分红方案承诺
九洲实业、华帝经贸和第二大股东中山市联动投资有限公司（以下简称“联动投资”）承诺自实施本次股权分置改革方案后，三年内每年提出将不低于当年实现的可分配利润的50%用于利润分配的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（三）非流通股股东其他承诺
九洲实业和华帝经贸承诺，其各自持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
联动投资承诺其持有的华帝股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
非流通股股东谢永培、陈富华、黎均林承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
九洲实业、华帝经贸和联动投资一致承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
所有非流通股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
遵守诚实信用的原则，保证为参与本次股权分置改革所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自然人股东陈富华承诺在担任公司高级管理人员期间遵守届时有效的有关上市公司股份转让的国家法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月12 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月24日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月18日－10月24日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在9月21日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月21日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0760－2139192 2139088
传真：0760－2128079
电子信箱：002035IR@vantagemail. info
公司网站：www. vantage.com.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
释义
除非文意另有所指，以下简称在本股权分置改革说明书中具有如下含义：
公司、本公司、华帝
指 中山华帝燃具股份有限公司（002035.SZ）
股份
中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分
股权分置 指
股份暂不上市流通的情形
本股权分置改革方案实施前,所持本公司的股份未
在深圳证券交易所挂牌交易的股东,包括中山九洲
非流通股股东 指
实业有限公司、广东华帝经贸发展有限公司、中山
市联动投资有限公司三名法人股东，谢永培、陈富
华、黎均林等三名自然人股东
流通股股东 指 持有本公司流通A股的股东
保荐机构、平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师 指 湖南启元律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
九洲实业 指 中山九洲实业有限公司,为公司第一大股东
联动投资 指 中山市联动投资有限公司，本公司第二大股东
华帝经贸 指 广东华帝经贸发展有限公司，为本公司第三大股东
一、公司基本情况简介
公司名称：中山华帝燃具股份有限公司
英文名称：Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co.,Ltd.
法定代表人：黄文枝
设立日期：2001年11月30日
注册地址和办公地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区
邮政编码：528415
联系电话：0760－2139192 2139088
传 真：0760－2128079
互联网网址：www. vantage.com.cn
电子信箱：002035IR@vantagemail. info
本公司是2001年11月30日经广东省人民政府粤办函[2001]第673号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]第1008号文批准，由原中山华帝燃具有限公司整体变更设立的。
本公司经营范围为：生产、销售燃气具系列产品，家庭厨房用品，家用电器及配件，自产产品的售后服务；企业自有资产投资，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。目前，公司的主导产品为燃气灶具、热水器（含燃气热水器、电热水器、太阳能热水器）、抽油烟机。
经中国证监会证监发行字[2004]132号文核准，公司于2004年8月17日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格8.00元/股，实际募集资金1.87亿元。经深圳证券交易所深证上[2004]87号文批准，公司2,500万股A股股票于2004年9月1日在深圳证券交易所挂牌交易。
经公司2002年度股东大会审议通过，决定2002年度以2002年末公司总股本5365万元为基数，每10股派发人民币0.5元（含税），共分配股利2,682,500元，剩余17,191,676.29元未分配利润结转下一年度。
经公司2003年度股东大会审议通过，决定2003年度以2003年末公司总股本5365万元为基数，每10股派发人民币1.50元（含税），共分配股利8,047,500.00元，剩余37,433,854.89元未分配利润结转下一年度。
经公司2004年度股东大会审议通过，决定以公司2004年12月3
