贵州轮胎股份有限公司独立董事2024年度述职报告
蔡可青
各位股东及股东代表：
作为贵州轮胎股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）的独立董事，本人2024年度严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定和要求，积极出席公司召开的相关会议，认真审议会议各项议案，坚持促进公司规范运作，对公司相关事项发表意见，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
蔡可青，男，1976年9月出生，中国国籍，法律专业毕业，研究生学历，项目管理 MPM）硕士。现任贵州润澜律师事务所合伙人、主任；贵州高科城发资产运营有限公司外部董事；2022年4月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合（《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
一）报告期内，本人出席董事会会议、股东大会情况如下：
2024年公司共召开董事会会议8次，股东大会3次。本人出席董事会会议8次，列席股东大会3次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；没有委托其他独立董事出席和连续两次未参加董事会会议的情况；未对公司任何事项提出异议。
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 蔡可青 | 8 | 7 | 1 | 3 |
二）参加董事会专门委员会工作情况
1. 薪酬与考核委员会
2024年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了2次会议，审议通过4项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 | 2024年1月30日 | 1. 关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案 2. 关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案 |
| 第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议 | 2024年4月12日 | 1. 关于审议公司内部董事薪酬的议案 2. 关于审议公司高级管理人员薪酬的议案 |
2. 审计委员会
2024年度，本人作为董事会审计委员会委员，参加了6次会议，审议通过20项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第八届董事会审计委员会第十三次会议 | 2024年1月23日 | 1. 公司2023年度业绩预告 2. 内部审计2023年度工作报告及2024年度内审计划 |
| 第八届董事会审计委员会第十四次会议 | 2024年4月12日 | 1. 2023年年度报告 2. 2023年度内部控制评价报告 3. 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 4. 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 5. 关于续聘大华会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 6. 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 7. 会计师事务所选聘制度 8. 关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告 |
| 第八届董事会审计委员会第十五次会议 | 2024年4月29日 | 1. 2024年第一季度报告 2. 2024年第一季度内审工作报告及二季度内审计划 |
| 第八届董事会审计委员会第十六次会议 | 2024年6月21日 | 1. 2024-2026年度会计报表审计中介机构服务采购项目招标文件 |
| 第八届董事会审计委员会第十七次会议 | 2024年8月29日 | 1. 2024年半年度报告 2. 2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
3. 关于部分募投项目结项的议案
4. 关于拟变更会计师事务所的议案
5. 内部审计2024年第二季度工作报告及第三季
度内审计划
| 3. 关于部分募投项目结项的议案 4. 关于拟变更会计师事务所的议案 5. 内部审计2024年第二季度工作报告及第三季度内审计划 | ||
| 第八届董事会审计委员会第十八次会议 | 2024年10月29日 | 1. 2024年第三季度报告 2. 2024年第三季度内审工作报告及第四季度内审工作计划 |
3. 战略与ESG委员会
2024年度，本人作为董事会战略与发展委员会（ 2024年4月12日起更名为战略与ESG委员会）委员，参加了2次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 第八届董事会战略与发展委员会第四次会议 | 2024年3月5日 | 关于越南公司实施年产600万条半钢子午线轮胎智能制造项目的议案 |
| 第八届董事会战略与发展委员会第五次会议 | 2024年4月12日 | 2023年度环境、社会及治理 ESG）报告 |
三）独立董事专门会议工作情况
2024年度，本人作为独立董事专门会议召集人，组织召开了2次会议，审议通过2项议案。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议内容 |
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 2024年1月30日 | 关于2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 2024年4月1日 | 关于提前赎回 贵轮转债”的议案 |
四）行使特别职权事项
报告期内，未出现需独立董事行使特别职权的事项。
五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。密切
关注并听取审计工作汇报，认真履行相关职责。做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
六）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人严格按照有关法律、法规的规定履行职责，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。七）在公司现场工作的情况作为公司的独立董事，在2024年度任职期间，本人通过现场出席会议、参加业绩说明会等方式，了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和对外投资等情况。为公司董事、监事、高级管理人员进行（《公司法》解读培训，以提高董监高的法律合规意识与风险防范能力。同时，经常关注市场环境变化及其对公司的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时有所了解并进行客观评价。
报告期内，本人现场工作累计时间达到16天，符合《上市公司独立董事管理办法》的要求，工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、参加培训、审阅材料、与各方沟通等方面。八）公司配合独立董事工作情况公司全方位配合独立董事行使职权，提供充足运营信息与财务数据，保障本人在董事会会议中有效行使职权。协助本人紧密衔接内部审计与会计师事务所，追踪审计全进程，确保审计公正客观，共同推进公司治理优化、风险管控强化及股东权益保护。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及（《公司章程》的规定，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
一）应当披露的关联交易
公司于2024年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，上述议案中的关联交易是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、公平、
公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。二）定期报告、内部控制评价报告披露情况报告期内，公司严格依照（《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了（《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中（《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
三）聘用会计师事务所情况2024年5月6日，公司召开2023年度股东大会审议通过了（《关于续聘大华会计师事务所（ 特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，本人对有关材料进行了事前审核，认为大华会计师事务所具备为公司提供审计服务的资格、经验和能力，对续聘事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。2024年5月10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华所下达了行政处罚决定书，给予其暂停从事证券服务业务6个月及相应罚款的行政处罚。鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更2024年度审计机构。公司就拟变更会计师事务所事宜与大华所沟通无异议后，根据（《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司（《会计师事务所选聘制度》的相关规定，经公开招标，拟聘用中审众环会计师事务所 特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司2024年8月29日召开审计委员会会议和董事会会议，2024年9月18日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，聘用中审众环所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。我认为中审众环所具有上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能力，能够满足公司未来审计工作需求。公司聘用会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和（《公司章程》的
有关规定。四）股权激励相关事项公司于2024年1月30日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本人对以上相关事项进行了认真检查，认为公司2024年解限及回购注销部分限制性股票的审议流程及信息披露情况符合（《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
五）公司回购股份事项2023年12月19日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。报告期内，公司积极实施回购，截至2024年12月18日，股份回购实施期限届满，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,025,500股，占公司总股本的比例为0.39%，累计成交总金额为32,991,015.00元（ 不含交易费用），本次回购方案实施完毕。（我认为公司本次股份回购实施符合相关法律、法规、规范性文件及公司股份回购方案的规定，回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展，具有合理性和必要性。
六）募集资金使用情况2024年4月12日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；2024年8月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于部分募投项目结项的议案》，公司就前述事项事先与本人进行了沟通，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司上述议案符合（《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司（《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和股东的利益。七）董事、高级管理人员的薪酬本人审查了年度报告中公司内部董事和高级管理人员的薪酬情况，公司系根据地方国资监管要求，执行《贵阳市国有及国有控股企业负责人经营业绩考核暂行办法》，依照贵阳市国资体系相关考核管理办法的考核结果进行发放。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，主动了解公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况，及时掌握公司的发展态势，并对董事会审议的各项议案都进行了认真审核，充分发表意见和建议，结合自身的专业知识独立、审慎地行使了表决权，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉履职。认真学习法律、法规和有关规定，持续加强与公司董事、管理层之间的沟通和协作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：蔡可青2025年4月26日