深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司
作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次限制性股票作废失效情况 ...... 7
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 恒信东方、公司 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于恒信东方文化股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规、规章、规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够按有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2024年9月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》。公司独立董事郑洪涛先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2024年9月12日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3. 2024年9月14日至2024年9月23日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2024年9月26日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2024年9月30日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2024年10月8日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
7. 2025年4月24日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废失效情况
本激励计划首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核未达标，对应公司层面可归属比例为0%，当期计划归属的800.00万股限制性股票不得归属，并作废失效，涉及激励对象8人。
本次限制性股票作废失效事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，属于公司2024年第二次临时股东会对公司董事会授权范围内事项，无需提交公司股东会审议。
三、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票作废失效事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、备查信息
（一）备查文件
1. 恒信东方文化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议
2. 恒信东方文化股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议
（二）备查地点
恒信东方文化股份有限公司地 址：北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层电 话：010-88846823传 真：010-88846699联系人：宫泽茹本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于恒信东方文化股份有限公司作废2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二五年四月二十四日