证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2025-015
恒信东方文化股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2025年4月21日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长孟楠先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
公司独立董事郑洪涛、邓燏分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
2、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2024年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
5、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究决定，公司拟定2024年度分配预案为：
2024年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
6、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
公司监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；五矿证券有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于为全资下属公司及控股子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
10、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》
同意公司向光大银行、工商银行、中国银行、兴业银行、上海浦东发展银行、北京银行、民生银行、建设银行、浙商银行、招商银行、平安银行、杭州银行等多家金融机构申请总额不超过3亿元的综合授信额度，申请授信的有效期至2026年12月31日。该等授信额度及项下的贷款可由公司及合并报表内的子公司使用。以上授信额度及授信期限最终以金融机构实际授信情况为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。本决议有效期至2026年12月31日。为提高办理授信工作效率，公司董事会授权董事长签署所有向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2024年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润金额为-156,318.91万元，实收股本为60,479.54
万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
公司出现亏损的主要原因：受市场环境波动、行业竞争加剧等外部因素冲击，互联网视频应用产品及服务业务部分项目续约滞后，收入不及预期；数字创意产品应用及服务业务因部分项目开发周期较长，业绩尚未实现，导致收入与毛利水平下降。另外，基于谨慎性原则，公司在资产负债表日对各项资产的账面价值进行检查，根据中国证监会《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》《企业会计准则》和公司相关会计政策，对商誉及长期股权投资等资产计提资产减值准备。就公司出现的亏损情况，董事会及管理层进行了认真的总结分析，将采取积极措施改善公司经营业绩，尽快弥补亏损。主要措施包括：1、深入研究市场趋势和客户需求，优化产品和服务，灵活调整业务策略，提升盈利能力。2、优化运营流程，降低人力和运维成本，引入先进技术和工具，提升业务效率，确保项目按时交付。3、完善内控体系，加强风险评估与管理，优化资产管理，保障财务健康，提高公司风险防范能力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
13、审议《关于董事薪酬方案的议案》
在公司担任具体职务的非独立董事，公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准发放薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，公司每年给予固定报酬。公司独立董事每年给予固定报酬。董事薪酬方案自公司2024年度股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过之日止。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
14、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司按照其资历、所任岗位职责及公司对应该岗位的薪酬及绩效考核奖励标准对高级管理人员发放薪酬。高级管理人员薪酬方案自本次董事会审
议通过后生效，至新的薪酬方案通过之日止。董事孟楠先生为公司高级管理人员，已回避表决。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15、审议《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》为降低公司运营风险，保障公司董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
16、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，根据《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未归属的160万股限制性股票进行作废处理；由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核年度获授的限制性股票全部不得归属，公司董事会决定作废7名仍在职的首次授予激励对象已获授但第二个归属期不得归属的限制性股票720万股。综上所述，公司本次共计作废限制性股票880万股。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》，上海君澜律师事务所出具相应的法律意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事孟楠先生、孙万松先生已回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
17、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核未达标，对应公司层面可归属比例为0%，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《恒信东方文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定作废2024年限制性股票激励计划已授予但未归属的部分限制性股票800.00万股，涉及激励对象8人。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》，北京海润天睿律师事务所出具相应的法律意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于2025年5月23日下午14:30在北京市东城区藏经馆胡同2号公司会议室召开2024年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2024年度股东会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十四日