深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次作废部分限制性股票的情况 ...... 9
第六章 独立财务顾问意见 ...... 10
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或恒信东方 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 股东会 | 指 | 本公司的股东会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《恒信东方文化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任恒信东方2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在恒信东方提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恒信东方全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒信东方提供或为其公开披露的资料，恒信东方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对恒信东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、恒信东方及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年8月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了相应的报告。同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年8月22日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事汪军民先生作为征集人就公司拟定于2023年9月6日召开的2023年第四次临时股东会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2023年8月22日至2023年8月31日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到关于本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年9月2日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023年9月6日，公司召开2023年第四次临时股东会，审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第四次临时股东会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年9月11日，公司召开第八届董事会第三次会议与第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
六、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，律师出具了相应的报告。
七、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，律师出具了相应的报告。
第五章 本次作废部分限制性股票的情况
根据《管理办法》《激励计划》和《恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：
一、因部分激励对象离职而作废部分限制性股票
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中有5人因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的160万股限制性股票不得归属并由公司作废。
二、因公司层面业绩考核未达标而作废部分限制性股票
本次激励计划首次授予第二个归属期的公司层面业绩考核未达标，对应公司层面可归属比例为0%，公司董事会决议作废7名仍在职的首次授予激励对象已获授但第二个归属期不得归属的720万股限制性股票。
综上所述，公司本次共计作废880万股限制性股票。本次作废后，公司本次激励计划首次授予部分中已获授但尚未归属的限制性股票为0股，预留部分因在《激励计划》经股东会审议通过后超过12个月未明确激励对象，相关权益自动作废失效。本次作废后，本次激励计划将实施完毕。
根据公司2023年第四次临时股东会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
第六章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2025年04月24日