董事会薪酬与考核委员会工作细则
广东威创视讯科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步优化广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要
工作是拟订公司董事、总经理的考核标准并进行考核；研究、拟定公司董事、总
经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员指总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名。薪酬与
考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并
由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会委员提名，由委员会委员的
过半数选举产生和罢免。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任
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公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本细
则补选薪酬与考核委员会委员。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 法律法规、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第九条 薪酬与考核委员会由董事会秘书办公室作为日常办事机构，负责日
常工作联络和会议安排工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）根据董事、总经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责
和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司董事及总经理履行职责情况并对其进行考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
建议。
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，由董事会提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理和其他高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十三条 控股股东、实际控制人不得违规干预薪酬与考核委员会的工作。
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第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关资料。
第十五条 薪酬与考核委员会决策程序：
（一）公司董事和总经理向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及总经理进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 工作细则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少应在第二季度及第四季度各召开一次。公司董事会、薪酬与考核委员会主任
或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。薪酬与考核
委员会临时会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前10日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前5日发出会议通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
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(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员缺席
时，可委托由其他委员主持。每次会议应由三分之二及以上的委员到会方可举行，
每名委员有一票表决权，会议做出的决议须经薪酬与考核委员会全体委员的过半
数通过有效。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托薪酬与
考核委员会其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其薪酬与考核委员会委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决采用投票表决方式，临时会议可采
用通讯表决方式。
第二十五条 薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第二十六条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法律、法
规和《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书办公室保存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束
后报公司董事会。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论涉及委员会成员的议题时，所涉及
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的委员应当回避。
第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息负有保密责
任，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行相应修订，修订
的规则应报董事会审议通过。
第三十二条 本细则中，“以上”、“过半数”都含本数。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十四条 本细则自董事会决议通过之日生效施行。
广东威创视讯科技股份有限公司
2013 年 4 月
