董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为优化广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名。审计委员会委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持审计委员会工作；主任委员由审计委员会委员提名，由审计委员会委员的过半
数选举产生和罢免。
第六条 审计委员会主任委员不得兼任董事会其他专门委员会的主任委员。
第七条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董
事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本细则补选
审计委员会委员。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
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三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第九条 法律法规、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 公司设立内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会
任免。审计委员会由内部审计部门作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
安排工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（六）配合公司监事会进行的审计活动；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（九）公司董事会授予的其他职权。
第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应提交董事会审议
决定。
第十三条 控股股东、实际控制人不得违规干预审计委员会的工作。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。必要时，审
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计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告，内部审计部门至少每季度向审计委员会
报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他有关报告；
（六）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部
控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告
应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
（七）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进行评议、签署意
见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
对于公司员工和客户、供应商、投资者及社会媒体对公司财务信息真实性、
完整性的质疑和投诉举报，审计委员会应按相应程序予以处理，并在规范许可范
围内公开处理结果。
第十八条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
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风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第五章 工作细则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会至少每季度召开一次定期会议。
公司董事会、审计委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开临时会
议。
第二十一条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。审计委员会临时
会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前10日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前5日发出会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
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(五)会议通知的日期。
第二十四条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
第二十五条 审计委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员缺席时，可
委托由其他委员主持。每次会议应由三分之二及以上的委员到会方可举行，每名
委员有一票表决权，会议做出的决议须经审计委员会全体委员的过半数通过有
效。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托审计委员会其
他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其审计委员会委员职务。
第二十八条 审计委员会会议表决采用投票表决方式，临时会议可采用通讯
表决方式。
第二十九条 审计委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第三十条 召开会议的程序、表决方式和通过的决议应符合有关法律、法规
和《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书办公室保存。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后报公
司董事会。
第三十三条 审计委员会会议讨论涉及委员会成员的议题时，所涉及的委员
应当回避。
第三十四条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息负有保密责任，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
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第六章 附 则
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行相应修订，修订
的规则应报董事会审议通过。
第三十六条 本细则中，“以上”、“过半数”都含本数。
第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。
第三十八条 本细则自董事会决议通过之日生效施行。
广东威创视讯科技股份有限公司
2013 年 4 月
