独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当忠实履行职务,维护
公司利益，关注股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事必须并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事的人数应不少于公司董事会人数的三分之一；担任公司独立董事
的人员中，应至少包括一名会计专业人士（具有高级专业职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形时，公司应按相关
法规和公司章程的规定补足独立董事人数。
第六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《独立董事指导意见》及《公司章程》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
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（四）具有五年以上财会、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人员或在相关机构中任职的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的职权和义务
第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具
有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，
独立财务顾问由独立董事聘请；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
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被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
可以聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）向股东披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
第十一条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及
信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地
履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产
经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益
情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开
澄清。
第十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类独立意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司将把独立董事的意见予以披露，独立
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董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将把各独立董事的意见分别披露。
第十五条 在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独
立董事应占多数并且由独立董事担任召集人，其中在审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。
（一）审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（3）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；
（6）配合公司监事会进行的审计活动；
（7）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题；
（8）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（9）公司董事会授予的其他职权。
（二）提名委员会的主要职责是：
（1） 根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和结构向董事会
提出建议；
（2） 研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛选择合格的董事、总经理的侯选人选；
（4）对董事侯选人、总经理候选人人选进行审查并提出建议；
（5）对须由董事会聘请的其他高级管理人进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）根据董事、总经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（2）审查公司董事及总经理履行职责情况并对其进行考评；
（3）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（4）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上表决权的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
第十八条 在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会应当根据上述情况对独立董
事的独立性和任职资格进行审核，同时公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，由中国证监会对被提
名独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
第二十条 独立董事连续三次未亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上
述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职
务。任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
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第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 经公司股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事项，按国家相关法规及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由董事会制订，报股东大会批准后生效。
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2013 年 4 月
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