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董事会议事规则
第一章 总 则第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，制订本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责。第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工大会的意见或建议。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事第四条 董事会中的非职工董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数选举产生或更换。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东大会决议。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程的规定以提案方式提交股东大会决议。
第五条 《公司法》规定的情形的人员，不得担任公司董事。第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董
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事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司；
（四）《公司法》、公司章程及其他监管规定的其他情形。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
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洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对公司负有下列忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）不可上诉的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
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情况下，由其他董事的过半数通过。第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事有下列情形之一的，非职工董事经股东大会决议、职工董事经职工代表大会、职工大会或者其他民主形式决议，可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）被劳动教养的；
（五）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的。
第二节 董事会
第十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由8名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。副董事长协助董事长工作。
第十九条 董事会根据《公司章程》的有关规定行使职权。
第二十条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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除非法律法规、规章制度或公司章程另有规定，低于上述标准的交易由公司董事长审批。
第二十一条 公司的下列关联交易（对外担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年，并经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第三节 董事长第二十三条 董事长为公司的法定代表人。第二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。第二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
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（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（五）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三章 董事会议事规则
第二十七条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第二十八条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第二十九条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十条 经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议可以随时召开。有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第三十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄方式或《公司章程》规定的其他方式，送达全体董事、监事、经理，必要时通知公司其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第三十五条 董事会会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
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（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；
（四）经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第三十七条 公司收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有违反《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见予以反馈并转交提案人。第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第四十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交指定人员在一名监事或者董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第四十五条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十七条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十八条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第五十一条 公司应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对相关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十二条 除会议记录外，还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第五十三条 出席会议的董事应当在会议记录、决议记录上签名。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议纪要、决议等，由指定人员负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十六条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
第四章 附则
第五十七条 本议事规则中，“以上”包括本数。
第五十八条 本议事规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
第五十九条 本议事规则中的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第六十条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关
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规定执行。
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二零二五年四月