广东威创视讯科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
上海众华沪银会计师事务所
二Ｏ一三年四月十八日
中国上海
内部控制鉴证报告
沪众会字(2013)第 1150 号
广东威创视讯科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的贵公司管
理层在 2012 年 12 月 31 日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以
外的鉴证业务》要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重
大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。
鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评
价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的定义
内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制
鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 梁烽
中国注册会计师 王培
中国，上海 二〇一三年四月十八日
广东威创视讯科技股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《企业内
部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下
简称“评价指引”）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以
下简称“规范运作指引”）等法律法规的规定，对公司截至 2012 年 12 月 31 日
内部控制制度的建设与运行的有效性进行了全面调查与评估，并做出自我评价。
一、公司建立和实施内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1、通过完善内部控制，形成科学的决策、执行、监督机制，保证公司经营
管理合法合规。
2、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，确保企业内部
控制制度执行效果良好。
3、努力完善风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的
正常有序运行。
4、建立良好的公司内部经营环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现
和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整，保护投资者合法权益；
保证财务资料真实、完整，提高财务信息质量。
（二）内部控制的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
二、内部控制总体情况
1、内部控制评价的范围
评价范围包括公司及控股子公司，评价范围及内容涵盖了公司经营管理的主
要方面。
2、内部控制评价的程序和方法
（1）评价程序：成立评价小组，制订评价方案，评价小组研究认定内部控
制缺陷；按照规定权限和程序报董事会审议批准；
（2）评价方法：我们采用了调查、访谈、复核等方法，广泛收集了公司内
部控制设计和运行是否有效的证据。
三、公司内部控制的建立、健全和实施情况
（一）控制环境
1、法人治理结构
股东大会作为公司最高权力机构，严格按《股东大会议事规则》，在决定公
司的经营方针和投资计划、审议公司财务预决算和利润分配方案及重大交易事
项、人员选举等方面，运作规范。
董事会作为公司的常设决策机构，严格按照《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》及董事会各专门委员会工作细则进行运作，全面负责公司的经营管理，
制定公司的总方针、总目标和年度经营计划。各位董事在公司重大决策等方面都
发挥了其专业作用，切实保护了公司和投资者利益。
监事会作为公司的监督机构，严格按照《监事会议事规则》进行运作。在监
督公司合法运作、公司董事、高级管理人员行为及保障股东权益，公司利益、员
工合法权益不受侵犯方面，发挥了积极的作用。
2、管理层及组织架构
公司董事会聘任了总经理及其他高级管理人员，各高级管理人员职责明确，
各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司同时合理设立了中国区
业务部、海外业务部、研发中心、供应链管理部、人力资源与行政公关部、财务
部、信息与流程管理部、质量与后勤管理部、新业务发展部等部门，科学划分了
每个组织单位内部的责任权限，充分贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡、
相互协调的工作机制，又能确保整个经营业务运营顺畅和高效。
3、人力资源政策及实务
公司不断完善聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。
对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及中层干部管理考核、奖惩
条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险管理等作出了规定，
全面规范公司的劳资关系和人事管理，尊重知识、不拘一格培养、招聘、选拔人
才，并特别制定了《外出培训资助管理办法》进行中高端人才培养，为公司的发
展提供了人力资源方面的保障，满足公司经营管理需要。
4、内部审计机构
公司设立内审部，直接对董事会负责，在审计委员会的领导下，配备专职审
计人员，独立开展工作。按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计
工作，对公司及各分子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风险
管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果
等开展评价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。
5、2012年为建立和完善内部控制进行的自查及整改情况
为了进一步明确董事会秘书的职责、权利、义务和责任，促进公司的规范运
作，根据广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》及《关于
开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》（广东证监【2012】
80号）的文件精神，公司对《董事会秘书工作制度》的建立健全和执行情况进行
了专项检查，并召开董事会会议对《董事会秘书工作制度》作了进一步的修订和
完善。
为进一步提高对现金分红必要性和重要性的认识，建立科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报投资者。根据广东证监局《关于进一步落实上市
公司现金分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）的文件精神，公司董
事会组织专题学习了中国证监会近期有关强化现金分红的政策和规定，并对公司
现金分红的情况进行了专项检查，通过本次自查发现待改进问题以后，召开股东
大会修订了《公司章程》，明确现金分红条件和决策程序等条款，制订了《利润
分配管理制度》，进一步健全公司的现金分红决策机制和监督约束机制。
（二）内部控制活动
1、内部控制制度的建立健全情况
为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司分别从公司治理、生
产经营、财务管理、投资管理、信息披露等方面制订和完善了一系列内部控制管
理制度：
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、
《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计管理制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人管
理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《高级管理人员薪酬与考核管理办法》、《董事会审计委员会年报工作规程》、
《独立董事年报工作规程》等一系列规章制度。2012年，公司修订了《公司章程》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度，并制定了《利润分配管
理制度》，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。
2、主要控制措施
（1）授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行了
规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权
限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授
权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程
序和相应责任。
（2）会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业
人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会
计报告的处理原则、方法和程序。
（3）财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施进
行每年一次的定期盘点，对存货进行每季一次的定期盘点，采取财产记录、实物
保管、账实核对等措施确保财产安全。
（4）运营分析控制：公司每月进行运营情况回顾检查，通过定期及不定期召
开分析会议，对研发、销售、供应链、财务等方面的信息进行讨论分析。及时发
现问题、查明原因并加以改进，并根据相关情况及时调整公司的经营策略。
（5）绩效考评控制：公司严格执行绩效考核制度，实行全员绩效考核，充分
激发了员工的积极性和创造性，有效地推动了公司管理工作。
（三）内部重点控制活动
1、关联交易的内部控制情况
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》制订了《关联交易管
理制度》等有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程
序等作了明确的规定，确保关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东
的利益。
2、对外担保的内部控制情况
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施
等作了详细规定，报告期内，公司未发生违规担保情况。
3、募集资金的内部控制情况
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。报告期内，公司不
存在违规使用募集资金的情况。
4、重大投资的内部控制情况
公司《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应
的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，报告期内，公司不存在违反《公司
章程》及《对外投资管理制度》的情况。
5、信息披露的内部控制情况
公司建立了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，结合《公司
法》、《公司章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、责任追
究等方面作了详细规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，确保公司所有股
东能够以平等的机会获得信息。报告期内，公司未发生违规事项。
6、业务流程层面的控制情况
公司不断补充和完善各业务流程层面的控制制度，有效管理和控制营销、研
发、采购、生产、工程售后、基建项目等业务，努力提升运营效率，保障主营业
务的稳健增长。
（四）内部监督
公司监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行
监督，对股东大会负责。内审部门在审计委员会的领导下开展工作，通过审计、
监督、及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改方案并
督促落实。审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会
对经理层的有效监督。报告期内，公司内部监督制度完备、执行有效。
四、信息与沟通
公司上线了较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递综合系统，严格执
行《重大信息内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、
传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、审核，确保信息的及时、有效。同时，
合理利用现代化信息平台，加强公司管理层、各部门以及员工间的信息传递，另
外，通过和客户、供应商、监管部门的联系、以及通过市场调查、网络传媒、宣
传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有价值的信息提供给公
司管理层，为公司经营决策提供参考依据。报告期内，公司通过内、外部信息的
有效沟通，协助管理层及时采取控制措施、规避风险。
五、公司董事会对内部控制的总体评价
综上所述，公司董事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，内
部控制体系较为健全，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，符合有
关法律法规和证券监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司营运的各环
节中得到了贯彻执行和修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防
范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了
积极的促进作用。公司内部控制是有效的。随着国家法律法规的逐步深化完善和
公司不断发展的需要，公司将进一步健全和深化内部控制机制。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 18 日
