宁波杉杉股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年，本人徐衍修作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》（下称“《公司独立董事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市鄞州区第十六届政协委员。现任宁波仲裁委员会仲裁员，宁波大学兼职硕士生导师，宁波市律师协会监事长，国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波东海银行股份有限公司董事，宁波富达股份有限公司独立董事；公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第十一届董事会审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况2024年，本人作为公司独立董事，依照有关规定出席公司董事会和股东大会，
对议案进行提前审阅，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以认真态度行使表决权，忠实履行独立董事职责。本人对董事会各项议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 徐衍修 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况2024年，本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员，出席了全部应参加的董事会专门委员会和独立董事专门会议，对上述会议审议的全部议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 独立董事专门会议 | |||
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 徐衍修 | 9 | 9 | 3 | 3 | 2 | 2 |
此外，本人还出席了6次独立董事关于董事会议案的专项沟通会议，就公司资产处置事项和2024年审会计师事务所选聘事项进行认真审查并发表意见；3次就公司控股股东资金占用事项进行专项沟通，其中2次为与监管机构的专项沟通，并将沟通内容向管理层进行传达，督促管理层根据监管要求或建议落实整改及相关自查工作。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人在出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，从专业角度提出合理建议和意见，并审慎表决。会后本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事专业咨询和监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
（四）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司2023年度的年审会计师事务所就已识别的控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来事项及公司2023年度审计工作开展情况保持持续沟通，督促其严格核查确认相关资金具体金额，要求其按年审计划落实各
项工作，按时完成年审相关文件的出具，并对审计意见保持持续关注，确保审计报告按时出具。
期后，本人与公司2024年度的年审会计师事务所就公司2024年度审计工作的相关事项进行沟通，及时交流过往审计重点事项以及本次审计过程中需要关注的相关重要事项，督促审计工作按计划推进，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会的方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，就中小股东关心的问题进行现场沟通和回复，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）在上市公司现场工作情况
本人作为独立董事，履职期间充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，通过交谈、微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司日常经营情况、财务状况、重大事项进展及可能产生的风险，其中，本人现场出席了控股股东资金占用、2023年年报、年审机构变更等重要事项的相关董事会或专项沟通会，并积极运用法律专业知识向公司提出建议。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
2024年，公司积极配合本人工作，能够及时提供相关会议资料和信息，对本人提出的问题进行解释说明，定期汇报日常经营和财务状况，及时传递最新政策规则等，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍本人履行职责的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易及关联方资金往来情况
本报告期初即2023年度年审期间，经公司自查并与年审机构沟通，发现公司存在控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来情况。本人获悉该事项后，高度重视并出席董事会审计委员会专门会议，就控股股东资金往来概况、发生背景及原因、还款初步安排等事项与年审机构和公司管理层进行专项沟通，听取年审机构就此事宜的相关意见和建议，并向公司管理层提出了相关建议：（1）应尽
快制定并落地控股股东还款计划，妥善解决资金占用问题；（2）我们独立董事形成初步意见后，应向监管部门做好沟通工作；（3）完善公司内控制度，加强相关人员责任意识、合规意识，其中最主要的是要提高控股股东主要领导的合规意识；（4）年审会计师应出具合理年审意见，做好上市公司年报披露工作，避免因本次事件，使上市公司出现较大的负面影响或市场波动。
会后，本人与其他独立董事一道，亦与公司管理层就此事项进行了多次沟通交流，要求公司管理层就前期资金往来情况作进一步解释说明，并主动向监管部门进行了报告。同时，本人高度关注控股股东所涉资金的归还情况并进行了持续跟进；截至2024年4月1日，控股股东已全额归还所涉资金占用与往来余额并向公司支付了期间利息。2024年4月10日，本人还出席了独立董事专门会议，与其他独立董事就此事宜进行专项沟通与讨论，本次专门会议上，本人提出了如下意见和建议：（1）当时资金具体是怎么出去的，请公司管理层向全体独立董事另做专项汇报；（2）公司应根据监管要求，尽快进行资金占用相关责任人的认定；（3）公司应根据监管要求、年审机构的管理层建议书等，尽快将合规、内控方面的整改落在纸质报告以及实际行动上，且书面整改报告（包括但不限于责任人认定、以及独立董事如何参与内部的资金审批流程等的具体整改措施）应有具体的时间表，并将时间表和具体整改行动尽快落实；（4）建议以全体独立董事名义向公司管理层出具书面建议函，做到勤勉尽责履职。
报告期内，除前述事项外，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的要求，通过独立董事专门会议对公司2024年度关联担保额度、日常关联交易额度预计事项进行了事前审核，并相应发表了独立董事专门会议意见。上述关联交易事项均履行了相应的审议和披露程序，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告审阅与披露情况
报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，相关财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董
事会、监事会审议通过，审议程序合法合规。其中，在审计委员会2024年第一次会议暨独立董事年报沟通会上，本人听取了管理层关于公司2023年度业绩经营整体情况、业绩预告、2023年年审工作安排的汇报及管理层关于其他独立董事关注问题的回复，同时与管理层沟通了负极长期价格走势情况，并发表意见和建议：（1）同意其他独立董事的相关意见；（2）同意按交易所要求进行业绩预告，且披露前应与年审机构做好充分沟通，确保业绩预告准确，避免业绩预告更正。
在2023年年报董事会上，本人就公司主业投资战略、合规运作等事项提请董事会研究或关注。
（三）审阅内部控制评价报告情况
报告期内，本人审阅了公司2023年度内部控制评价报告、年审机构对公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告等相关文件。本人认为公司已识别出相关内部控制缺陷且制定了切实可行的整改措施并有序实施，相关事项已客观、真实地体现在公司2023年度内部控制评价报告中；本人尊重年审机构为公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的独立判断，年审机构增加强调事项段旨在提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。
报告期内，本人积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，提升内部控制管理水平。期后，本人审阅了公司2024年度内部控制评价报告和年审机构出具的公司2024年度内部控制审计报告等相关文件，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会编制的内部控制评价报告无异议。
（四）变更会计师事务所情况
报告期内，公司2024年度会计审计机构和内控审计机构发生变更，就此，本人会同其他独立董事召开多次专项沟通会议，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定进行了事前审查，同时提出相关意见和建议：（1）同意公司本次变更会计师事务所，建议公司管理层与新聘任的会计师事务所做好前期沟通工作，包括但不限于重点审计事项等，并且注意变更流程的合规性；（2）建议公司与原会计师事务所
做好沟通交流，并解除相应的聘任协议，以避免潜在的风险；（3）建议公司与监管部门就更换审计机构的原因、新会所选聘理由等做好事前沟通，尽量减少负面舆论影响，保证公司2024年审计工作的正常顺利开展；（4）请公司管理层与未中标的会计师事务所做好解释沟通工作，避免因此产生负面舆情；（5）请拟聘任的会计师事务所配备适合公司业态的审计团队，按时、按质完成公司审计任务。
（五）会计差错更正情况报告期内，公司发生会计差错更正事项，涉及2023年年度报告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，对总资产、归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据无影响。本人对公司本次会计差错更正事项进行了事前审核，并发表以下意见：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计差错更正事项并同意将其提交公司董事会审议。
（六）股权激励情况报告期内，本人根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“2022年激励计划”）调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项进行了核查，认为：2022年激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项符合公司实际情况及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；本人同意公司2022年激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等相关事项。
（七）董事会成员职务调整情况报告期内，本人对公司提交的董事会成员职务调整事项进行了重点关注，听取了相关候选人对本次职务调整的原因解释，同意公司董事会关于公司董事长、副董事长职务调整的议案。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认为：
公司薪酬方案结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平而制定，兼顾资本市场、同行业、所在地区的整体平均水平以及相关人员在公司具体任职及其履职情况，同意本次董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬方案。
（九）资产处置情况报告期内，本人对公司提交的《关于资产处置的议案》会同其他独立董事进行了专项讨论并发表了同意公司本次资产处置，以盘活资产，聚焦两大核心业务，同时建议公司应注意处置程序合法合规的意见。
（十）现金分红情况公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》：即以2023年度实施权益分派股权登记日登记的应分配股数2,187,005,193股（总股本2,258,223,223股扣除公司回购专用账户中股份数量71,218,030股后的股份总数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利437,401,038.60元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
2024年6月，公司已实施完毕上述权益分派方案，本次派发现金红利占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为57.15%。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会在职权范围内审议相关事项，其召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定。公司董事会下设的各专门委员会均发挥了专业作用，认真负责、勤勉诚信的履行了相应的职责。
四、总体评价和建议
2024年，本人依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及各专门委员会工作规程、细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的讨论和决策，关注公司日常经营情况及未来发展状况，按照要求对公司相关重大事项审慎、客观、独立地发表了意见。
2025年，本人将继续依据相关法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履行独立董事的职责与义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考与建议；加强同公司董事会、监事会、经营层的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，督促完善内控体系建设，保证内部控制制度的严格执行，加强专业学习和履职能力提升，切实维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐衍修2025年4月24日