证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2025-028
宁波杉杉股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十一届董事会第十九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2025年4月14日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2025年4月24日在上海市浦东新区耀元路39弄5号楼（君康金融广场A栋）会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2024年度董事会工作报告》的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2024年度总经理工作报告》的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（三）关于《2024年度计提资产减值准备报告》的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
（四）关于《2024年度财务决算报告》的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2024年年度股东大会
会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2024年度利润分配预案的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-367,136,028.73元，母公司报表实现的净利润为-305,639,501.63元。
鉴于公司2024年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
1、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的原则。鉴于2024年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润及母公司报表实现的净利润均为负值，未实现盈利，综合考虑公司主营业务行业现状、公司未来发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势和筹融资环境，为保障公司可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
2、公司为增强投资者回报水平拟采取的举措
未来公司将持续聚焦锂电池负极材料与偏光片业务双主业，坚持以客户为中心，深化技术创新与成本领先双轮驱动战略，通过强化研发投入、提升智能制造水平、优化运营效率，努力提升经营业绩和经营质量，同时按照公司的利润分配政策，结合公司实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，积极以现金分红形式回报投资者，与广大投资者共享公司发展成果，增强投资者回报水平。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2024年年度报告全文及摘要的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（九）宁波杉杉股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（十）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
审计收费将主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等而定。提请公司
股东大会授权管理层根据天健2025年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2025年度会计审计费用和内控审计费用。
本次续聘审计机构事项已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案；
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
因公司经营发展需要，公司本级2025年度拟向相关金融机构申请最高额不超过人民币120亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），用于补充流动资金。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与相关金融机构最终协商的内容和方式执行。以上拟申请的综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内，以公司与相关金融机构实际发生的融资金额为准。在授信额度期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长或其授权代理人在额度范围内，根据公司经营需要，具体办理申请上述综合授信额度和授信规模项下的贷款相关审批事宜（包括但不限于授信、借款、抵押或担保等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权董事长签署相关合同、文件。期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司2025年度提供担保全年额度的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2025年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 |
| 杉杉股份 | 上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司 | 不超过200亿元 |
| 杉金光电（苏州）有限公司 | 不超过25亿元 |
| 及其下属子公司 | ||
| 公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司 | 杉杉股份 | 不超过10亿元 |
| 公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属子公司 | 上海杉杉锂电材料科技有限公司及下属子公司 | 不超过50亿元 |
| 总计 | 不超过285亿元 | |
上述担保总额为285亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日。该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案；
公司现拟根据国家相关法律法规和《公司章程》及公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
1、适用范围
公司董事（不含独立董事）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
2、基本原则
（1）薪酬确定：薪酬的确定主要考虑董事、高级管理人员承担某一职位所需具备的条件，在工作中所表现出来的能力。在统一的架构下，依靠科学的价值
评价，努力对各任职角色、绩效进行客观公正的评价。
（2）薪酬调整：将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和任职资格水平的变化进行薪酬调整。
3、薪酬方案
（1）董事：根据其在公司及下属子公司担任的具体职务，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平等因素，按公司薪酬福利管理、绩效管理等制度确定其所担任具体职务的薪酬。同时按履职年度领取固定的董事津贴。
（2）高级管理人员：根据其在公司及下属子公司担任的具体职务，结合公司实际经营情况并参照行业及地区的薪酬水平等因素，按公司薪酬福利管理、绩效管理等制度确定其所担任具体职务的薪酬。
4、其他说明
（1）相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。
（2）董事、高级管理人员薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会无关联委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案中的董事薪酬方案已经公司全体非关联的独立董事一致审议通过，7名关联董事回避表决，表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权，7票回避，该方案尚需提交股东大会审议。
本议案中的高级管理人员薪酬方案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生和李克勤先生回避表决，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。
（十六）关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）鉴于《公司法》（2023年修订，下称“新《公司法》”）已于2024年7月1日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则
（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权；同时，考虑到《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月31日废止，结合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票已完成回购注销手续的实际情况，拟对《公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行对应修订，《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）关于制定和修订公司相关制度的议案；（详见上海证券交易所网站）（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）为落实新《公司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，现根据《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，对公司部分配套制度进行修订。同时，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》的有关规定，为进一步规范公司的市值管理行为，拟制定《宁波杉杉股份有限公司市值管理制度》。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 说明 |
| 1 | 《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》 | 修订 | 删除“监事”“监事会”表述，“股东大会”修改为“股东会” |
| 2 | 《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》 | 修订 | |
| 3 | 《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》 | 修订 | 删除“独立董事应当发表意见”的表述，“股东大会”修改为“股东会” |
| 4 | 《宁波杉杉股份有限公司市值管理制度》 | 制定 | 根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》要求制定 |
以上序号1-3的制度修订尚需提交股东大会审议。
（十八）关于公司组织架构调整的议案；（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）为落实新《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司现拟取消监事会，故对公司组织架构
进行相应调整，调整后的公司组织架构如下：
本次公司组织架构调整自《关于取消监事会并修订<宁波杉杉股份有限公司章程>及其附件的议案》经公司2024年年度股东大会审议通过后生效。
（十九）关于宁波杉杉股份有限公司2025年第一季度报告（未经审计）的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
本报告已经公司董事会审计委员会全体委员一致审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（二十）关于召开宁波杉杉股份有限公司2024年年度股东大会的通知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2024年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2024年度财务决算报告》的议案；
4、关于2024年度利润分配方案的议案；
5、关于2024年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构的议案；
7、关于公司本级2025年度申请综合授信额度的议案；
8、关于公司2025年度提供担保全年额度的议案；
9、《宁波杉杉股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；
10、《宁波杉杉股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》；
11、关于公司董事薪酬方案的议案；
12、关于取消监事会并修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；
13、关于修订公司相关制度的议案。
13.01、关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；
13.02、关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
13.03、关于修订《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》的议案。会议还将听取各独立董事2024年度述职报告。
三、董事会听取各独立董事2024年度述职报告，并对在任独立董事的独立性情况出具了专项意见。
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2025年4月26日