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动力新科:国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 下载公告
公告日期:2025-04-26

国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”)作为上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”)2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,对动力新科非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次非公开发行”)的2024年度存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

实际募集资金金额及资金到账情况

经公司董事会会议、股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司),公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业技术股份有限公司、西上海(集团)有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者(以下简称“发行对象”)非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”),每股面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币8.99元,募集资金总额为人民币

1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元(不含增值税),实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后,募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。

募集资金的使用和结余情况截至2024年12月31日,公司已累计使用募集资金人民币101,885.96万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元以及补充上汽红岩汽车有限公司流动资金31,812.55万元),其中2024年度使用募集资金人民币42,350.00万元(含募集资金补充上汽红岩汽车有限公司流动资金31,812.55万元)。截至2024年12月31日,尚未使用的募集资金账户余额计人民币103,923.39万元(含利息人民币7,825.60万元)。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,公司及子公司上汽红岩汽车有限公司(原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”,以下简称“上汽红岩”)设立专用账户进行管理,专款专用。公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩于2021年11

月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利,履行义务。

募集资金专户存储情况按照《募集资金管理制度》的有关规定,公司开立了专项账户存储募集资金,实际使用募集资金的公司之子公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。截至2024年12月31日止,上市公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下:

单位:人民币万元

序号账户主体账号/存单号截至2024年12月31日余额
1上海新动力汽车科技股份有限公司365************336,427.27
2上海新动力汽车科技股份有限公司(注)365************4350,000.00
3上海新动力汽车科技股份有限公司(注)365************275,000.00
4上海新动力汽车科技股份有限公司(注)365************095,000.00
5上汽红岩汽车有限公司365************144,496.12
6上汽红岩汽车有限公司(注)365************6710,000.00
7上汽红岩汽车有限公司(注)365************118,000.00
8上汽红岩汽车有限公司(注)365************545,000.00
9上汽红岩汽车有限公司(注)365************615,000.00
10上汽红岩汽车有限公司(注)365************185,000.00
合计103,923.39

注:该等账户系公司用于闲置募集资金现金管理,现金管理品种为定期存款及七天通知存款。

三、本年度募集资金的使用情况

募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况2024年度,公司使用募集资金人民币42,350.00万元(含募集资金补充上汽红岩汽车有限公司流动资金31,812.55万元)。截至2024年12月31日止,上市公司已累计使用募集资金人民币101,885.96万元(含用募集资金置换前期已投入

募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元以及补充上汽红岩汽车有限公司流动资金31,812.55万元)。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

募投项目先期投入及置换情况2021年11月17日,公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00448号),独立财务顾问对此发表了核查意见。

用募集资金补充流动资金情况2024年4月29日,公司召开董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议,分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》,同意智慧工厂项目结余及调整研发能力提升项目、新一代智能重卡项目共减少原募集资金计划开支人民币100,956.17万元;同意将其中的人民币69,143.62万元(含税)用于动力新科“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三大类项目,人民币31,812.55万元用于上汽红岩永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见,独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》(公告编号临2024-029)。

截至2024年12月31日止,公司募集资金人民币31,812.55万元用于上汽红岩永久补充流动资金。

对闲置募集资金进行现金管理的情况2024年1月24日,公司召开董事会2024年度第一次临时会议和监事会2024年度第一次临时会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币14.46亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2024-003)。截至2024年12月31日止,公司及子公司上汽红岩使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币93,000.00万元,现金管理品种为定期存款及七天通知存款,明细如下表:

单位:万元

账户名称银行账号币种利率账户余额起始日期终止日期
动力新科365************43人民币1.95%50,000.002024年4月29日2025年4月29日
动力新科365************27人民币1.60%5,000.002024年10月29日2025年4月29日
动力新科365************09人民币1.60%5,000.002024年10月29日2025年4月29日
上汽红岩365************67人民币1.95%10,000.002024年4月29日2025年4月29日
上汽红岩365************11人民币1.85%8,000.002024年4月29日2024年10月29日
上汽红岩365************54人民币1.00%(以支取日实际执行利率为准)5,000.00七天通知存款
上汽红岩365************61人民币5,000.00
上汽红岩365************18人民币5,000.00
合计93,000.00-

节余募集资金使用情况本年度上汽红岩“智慧工厂”项目募集资金存在节余12,201.71万元,公司本次非公开发行按照项目进度付款后的其余余款存放于募集资金专户。具体节余募集资金使用情况参见本报告四。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次非公开发行不存在超募资金。

超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。

募集资金使用的其他情况2024年8月21日,公司召开董事会十届七次会议和监事会十届七次会议,分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,为提高募集资金的流动性和使用效率,降低资金使用成本,公司拟在实施募投项目“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目期间,根据实际情况使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金,并以募集资金等额置换。公司董事会审计委员会对上述事项发表了同意的意见,独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2024年8月21日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号临2024-050)。截止2024年12月31日,公司募集资金余额为10.39亿元,其中公司募集资金余额6.64亿元,全资子公司上汽红岩募集资金余额3.75亿元。由于上汽红岩资产负债率较高,应收款项较高,存在应收款项收回困难和偿债困难,上汽红岩2024年8月起陆续收到法院送达的有关资金冻结裁定书;截至2024年12月31日,上汽红岩上述募集资金3.75亿元因诉讼事项已被相关法院冻结;公司募集资金6.64亿元正常。

截止2025年3月31日,因上汽红岩与光大银行上海分行和农业银行重庆渝北支行金融借款合同纠纷,上汽红岩被冻结的募集资金中的28,064.58万元已被相关法院扣划,上述资金目前存放于法院账户中。上汽红岩已向法院提起执行异

议,目前正在积极与光大银行上海分行、农业银行重庆渝北支行及相关法院协商沟通中。上述募集资金被冻结、扣划将对上汽红岩募投项目产生不利影响。

具体情况详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等披露的相关公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年3月17日,上市公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议,分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》,为顺应行业发展趋势和技术迭代要求,从审慎投资和合理利用资金的角度出发,公司拟根据募投项目实施的内外部情况,结合公司发展战略,对“智慧工厂”项目进行调整,调整项目建设方案、投资总额及投入明细,并结合实际情况调整项目建设期,并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见,独立财务顾问对此发表了核查意见,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整、变更的公告》(公告编号临2022-013)。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

调整完成后的募集资金使用计划如下表所示:

单位:万元

序号项目名称调整前投资总额调整后投资总额募集资金原计划投入金额募集资金现计划投入金额
1支付交易现金对价--28,954.2628,954.26
2“智慧工厂”项目87,339.1363,557.1674,165.9659,441.16
3“新一代智能重卡”项目104,021.50104,021.5094,977.6694,977.66
4“研发能力提升”项目-28,715.41-14,724.80
合计198,097.88198,097.88

2023年3月29日,公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,根据公司发展规划,结合公司实际经营情况及未来发展,为保证募投项目建设更符合公司利益和需求,

公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下,将项目达到预定可使用状态日期延期。具体如下:

单位:人民币万元

项目名称拟使用募集资金投资金额截至2022年12月31日已投入募集资金金额调整前项目达到预定可使用状态日期调整后项目达到预定可使用状态日期
“智慧工厂”项目59,441.1622,999.912022年12月2024年6月

上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见,独立财务顾问对此发表了核查意见,公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号临2023-009)。2024年4月29日,公司召开董事会第二次临时会议和监事会第二次临时会议,分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》,结合公司实际经营情况,上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成,募集资金存在节余。根据当前市场环境的情况,经审慎决策,“研发能力提升”项目拟调整部分建设内容并将使用自有资金建设,“新一代智能重卡”项目取消部分项目内容,募投项目的募集资金将节余或变更合计人民币100,956.17万元。资金节余或变更调整金额中人民币69,143.62万元用于上海新动力汽车科技股份有限公司“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目,人民币31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示:

单位:万元

序号项目名称实施主体募集资金原计划投入金额本次计划调整金额募集资金调整后实际或预计项目投入金额
1支付本次交易现金对价动力新科28,954.26028,954.26
2“智慧工厂”项目上汽红岩59,441.16-12,201.7147,239.45
3“新一代智能重卡”项目上汽红岩94,977.66-74,029.6620,948.00
4“研发能力提升”项目上汽红岩14,724.80-14,724.800
序号项目名称实施主体募集资金原计划投入金额本次计划调整金额募集资金调整后实际或预计项目投入金额
5“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目动力新科069,143.6269,143.62
6补充上汽红岩流动资金上汽红岩031,812.5531,812.55
合计198,097.88-198,097.88

公司独立董事对上述事项发表了同意的意见,独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露,具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》(公告编号临2024-029)。以上募投项目调整、变更事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度,公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告认为:动力新科的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制,在所有重大方面真实反映了公司截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:动力新科2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定,公司已披露的相关信息真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的情况,发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

募集资金总额(注1)200,000.00本年度投入募集资金总额42,350.00
报告期内变更用途的募集资金总额100,956.17已累计投入募集资金总额101,885.96
累计变更用途的募集资金总额比例57.84%
承诺投资项目投向是否已变更项目,含部分变更 (如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)截至期末承诺投入金额(2)本年度投入金额截至期末累计投入金额(3)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) (4)=(3)-(2)截至期末投资进度(%)(5) (5)=(3)/(2)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 支付交易现金对价28,954.2628,954.2628,954.26-28,954.26-100.00不适用不适用不适用
2. “智慧工厂”项目59,441.1647,239.4547,239.453,573.1133,282.79(13,956.66)70.46已完成不适用不适用
3. “新一代智能重卡”项目94,977.6620,948.0020,948.00454.251,326.27(19,621.73)6.332027年不适用不适用
4. “研发能力提升”项目14,724.80------不适用不适用不适用
5.“商用车智能发动机类项目”、 “船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目-69,143.6269,143.626,510.096,510.09(62,633.53)9.42不适用不适用不适用
5.1. “商用车智能发动机类”项目-49,968.0449,968.044,871.014,871.01(45,097.03)9.752029年3月不适用不适用
5.2. “船电新一代大马力发动机类”项目-13,242.6813,242.681,041.461,041.46(12,201.22)7.862027年7月不适用不适用
5.3. “新能源电驱桥产品类”项目-5,932.905,932.90597.62597.62(5,335.28)10.072025年11月不适用不适用
补充上汽红岩流动资金-31,812.5531,812.5531,812.5531,812.55-100.00不适用不适用不适用
承诺投资项目合计198,097.88198,097.88198,097.8842,350.00101,885.96(96,211.92)51.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三(二)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三(四)
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因详见本报告四
募集资金其他使用情况详见本报告三(八)

注1:实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元,扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后,募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

变更募集资金投资项目情况表

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
“智慧工厂”项目“智慧工厂”项目47,239.4547,239.453,573.1133,282.7970.46已完成不适用不适用
“新一代智能重卡”项目“新一代智能重卡”项目20,948.0020,948.00454.251,326.276.332027年不适用不适用
“研发能力提升”项目“研发能力提升”项目-----不适用不适用不适用
“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目69,143.6269,143.626,510.096,510.099.422029年3月不适用不适用
补充上汽红岩流动资金31,812.5531,812.5531,812.5531,812.55100.00不适用不适用不适用
合计-169,143.62169,143.6242,350.0072,931.70-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)详见本报告四
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  附件:公告原文
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