杭州纵横通信股份有限公司2024年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，现就本人2024年度的履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人王晓湘，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，北京理工大学博士，奥地利理工大学访问学者，美国北卡罗来纳州立大学高级研究学者。中国电子学会信息论分会委员，教育部国家科技进步奖评审专家。1998年
月开始任教北京邮电大学,现为北京邮电大学信息与通信工程学院教授，博士生导师。2018年
月至2024年
月，任纵横通信独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司第六届董事会的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会战略与投资委员会委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况2024年
月至
月初，本人担任纵横通信第六届董事会独立董事，第六届董事会战略与投资委员会委员。
（一）出席会议及表决情况
、出席董事会及股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 是否存在投出弃权票或者反对票的情况及原因 | 出席股东大会的次数 | |
| 王晓湘 | 11 | 11 | 9 | 0 | 0 | 否 | 否 | 3 |
2024年，本人秉持审慎客观的态度，勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥专业优势。在会议召开前，本人对审议事项进行深入调查和了解，必要时向公司问询，公司也积极配合并及时回复。会议中，本人与其他董事充分讨论，结合专业知识提出合理建议，促进董事会决策的科学性和客观性。本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大事项决策合法有效。报告期内，对董事会审议的各项议案及其他事项均无异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人均亲自出席了2024年度任期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。对2024年任期内公司提交董事会战略与投资委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认为，董事会下属的战略与投资委员会能够按照《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，董事会下属战略与投资委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
| 会议 | 出席情况 | |||
| 本年应出席会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 董事会战略与投资委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
3、2024年度任期内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
2024年度任期内，本人不存在行使特别职权的情形。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2024年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，重点关注公司财务及业务状况。通过定期与内审部门交流，了解内部审计工作进展，提出改进建议，推动内审职能的有效履行。同时，本人与外部审计机构就年度审计计划、审计重点及审计意见进行了充分沟通，确保审计工作的独立性和有效性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度任期内，本人积极履行独立董事职责，充分利用参加董事会、股东大会及
相关会议的机会，对公司经营状况、财务管理和内部控制等情况进行深入了解。通过实地考察、与管理层沟通以及查阅公司资料等方式，对公司重大事项的进展情况进行跟踪和监督，在此基础上，结合自身专业知识，为公司决策提供建议，助力公司稳健发展。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度本人任期内，公司为独立董事履职提供了全面支持与配合。公司管理层、董事会秘书及其他相关人员与独立董事保持了密切沟通，及时通报公司运营情况，提供履职所需资料。董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员之间的信息畅通，为独立董事履行职责提供了必要的资源和专业意见。在独立董事行使职权时，公司相关人员积极配合，未出现拒绝、阻碍或隐瞒信息的情况。此外，公司还通过组织管理层汇报、安排实地考察等方式，为独立董事深入了解公司情况提供了便利。
三、年度履职重点关注事项的情况2024年度任期内，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况2024年度本人任期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案2024年度本人任期内，公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度本人任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》。本人认为公司定期报告、内控评价报告的审议及披露程序合法合规，财务信息真实、准确地反映了公司的实际经营情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人无。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年
月
日，本人参加了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名苏维锋、吴海涛、林爱华、虞杲、施维、李灿斌为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名杜烈康、吴小丽、肖刚为公司第七届董事会独立董事候选人。2024年
月
日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，完成了董事会换届选举工作，上述提名和选举程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东大会审议批准的方案一致。2024年
月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，拟定了2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东大会审议批准。
、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划本人2024年度任期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
、激励对象获授权益、行使权益条件成就2024年
月，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，并于2024年
月完成预留部分（第一批）
万份股票期权的授予登记。2024年
月，公司董事会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划不适用。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行独立董事职责。在日常履职中，本人持续关注公司经营管理动态，主动了解行业发展趋势，凭借自身专业知识和经验，为公司战略规划、风险管理等方面提供建设性意见和建议，通过积极参与公司董事会会议及各专门委员会工作，对重大决策事项进行深入研究与审慎判断，充分发挥独立客观的监督作用，确保公司决策程序合法合规，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王晓湘
2025年
月
日