证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2025-021
深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年4月24日召开的第十届董事会2025年第一次会议审议通过了《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》。具体情况如下：
一、交易概况
2021年8月3日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会2021年第七次临时会议，审议通过《关于收购德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）部分基金份额签署<转让协议>的议案》，并于2021年8月4日披露了《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司股权的公告》（公告编号：2021-38）。
2021年10月26日公司召开了第九届董事会二〇二一年第十二次临时会议，审议通过了《关于对意发功率增资并签署<增资合同书>的议案》，2021年10月28日披露了《关于投资德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2021-45），将投资收购德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）的方案由直接收购调整为子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）向意发功率增资，公司通过皇庭基金增资5,000万元从而间接持有意发功率13.3774%的股权。
2022年6月17日召开了第九届董事会二〇二二年第十二次临时会议审议通过《关于拟签署<股权转让协议><一致行动协议>及<履行回购权的协议>的议案》。公司全资子公司皇庭基金与 ZHOU BING、宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波意发”）、德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（简称“意发产投基金”）签署了《关于德兴市意发功率半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。ZHOU BING 和宁波意发分别向皇庭基金转让9.67285%和4.76425%股权，转让款总价分别为5,561万元和2,739万元。转让后皇庭基金持有意发功率27.8145%的股权。
鉴于 ZHOU BING 与意发产投基金于2019年3月签署了《回购协议》，ZHOU
BING 拥有了对意发产投基金所持标的公司股权的回购权利和义务。皇庭基金与ZHOU BING、意发产投基金、意发功率签署了《履行回购权的协议》，通过签署《履行回购权的协议》，ZHOU BING 将此权利义务转移至皇庭基金。公司之全资子公司皇庭基金与意发产投基金、德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴产融”）、杨仲夏签署了《一致行动协议》。意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效。该协议签署后，公司将拥有意发功率 85.5629%的表决权。以上内容详见公司于 2022 年 6 月 18 日发布的《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》（公告编号：2022-53）。同时，意发功率五名董事会成员中，公司委派董事占三名，分别为邱善勤先生、史立功先生、吴凯先生，在意发功率董事会中占有多数表决权。
通过上述一系列协议，公司在意发功率股东会层面，拥有有效的股东会表决权达到了 85.5629%；在意发功率董事会层面，在五名董事会成员中可委派三名；在意发功率监事会层面，在三名监事会成员中可委派两名。鉴于此，公司可实现对意发功率的实际控制，意发功率将纳入公司的合并报表范围。鉴于前述并表事项存在业绩承诺，现将意发功率业绩承诺完成情况说明如下。
二、业绩承诺情况
公司与ZHOU BING（周炳）、淮安意发微企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波意发微企业管理合伙企业（有限合伙））对意发功率业绩承诺如下：
（一）《增资合同》约定：
意发功率2022/2023/2024三年年度税后收入均未能达到任一年度经营目标或三年累计税后收入未能达到57000万元或2023年和2024毛利润总额未能达到8000 万元。
（二）《股权转让协议》约定：
1、意发功率2022/2023/2024三年累计税后收入（税后收入为意发功率现有产线生产的功率半导体芯片所实现的收入及设计公司的销售收入，且须经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计）达到57,000万元（其中2022年、2023年、2024年目标值分别为15,000万元、20,000万元、22,000万元）；
2、2023年和2024毛利润总额（毛利润额为意发功率现有产线生产的功率半导体芯片及设计公司的利润总和）达到8,000万元（其中2023年、2024年目标值分别为3,500
万元、4,500万元）。
（三）若不能完成以上业绩承诺，交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：
（1）根据《增资合同》约定，未能完成协议约定的业绩承诺，投资方有权要求回购股权，股权回购价格为投资金额本金5,000万元+以投资金额为基数按年利率8%计算利息的本息之和（利息按投资方投资金额实际到位之日至回购方支付回购款之日的期间计算）；
（2）根据《股权转让协议》约定，未能完成协议约定的业绩承诺，投资方有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款。
三、业绩实现情况
意发功率2022年和2023年财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别于2023年4月27日出具了亚会审字（2023）第 01610054 号审计报告，于2024年5月14日出具了亚会审字（2024）第01610112 号审计报告；2024年财务报表业经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2025年4月24日出具了尤振审字[2025]第0267号审计报告。意发功率累计业绩完成情况如下：
| 项目 | 销售收入（经审计） | 毛利润（经审计） |
| 2022年度 | 151,060,480.95 | - |
| 2023年度 | 129,054,888.92 | -15,385,211.31 |
| 2024年度 | 72,672,922.80 | -9,847,042.92 |
| 业绩实现累计数合计 | 352,788,292.67 | -25,232,254.23 |
| 业绩承诺累计数 | 570,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 业绩实现累计数与承诺累计数差异 | 217,211,707.33 | 105,232,254.23 |
意发功率未完成承诺业绩，根据双方签订的协议，公司作为投资方有权要求协议相关方补偿本公司款项如下：
| 项目 | 补偿款确认方式 | 金额 |
| 增资合同约定 | 增资款5000万加上按增资款实际付款日至2024年财务报表确认日的日期，按8%的年利率计算补偿金额 | 63,191,111.11 |
| 股权转让协议约定 | 股权转让款8300万的20%计算补偿金额 | 16,600,000.00 |
| 合计 | 79,791,111.11 |
三、未完成业绩承诺的原因
意发功率主要从事功率半导体芯片的设计、制造及销售业务，拥有年产36万片6寸功率晶圆的能力。意发功率核心产品为FRD、SBD、MOSFET、IGBT等功率半导体，产品广泛应用于工控、通信、变频家电、光伏/风力发电、充电桩和电动汽车等领域。2022年以来，功率半导体市场行情回落，供需反转并大幅降价；加之消费电子市场疲软大背
景下，行业景气度降低，下游客户需求不旺，库存去化成为功率半导体市场近两年主旋律，以及受市场竞争加剧等因素影响，意发功率的客户需求有所下降，使得意发功率收入、利润不及预期，导致未能实现业绩承诺。
四、公司拟采取的措施
公司将根据相关协议约定及未来实际经营情况督促相关方及时履行补偿，切实维护公司及全体股东的利益。
五、会计师事务所意见
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（尤振专审字[2025]第0055号），发表审核意见如下：
我们认为，皇庭国际编制的《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了意发功率2024年度业绩承诺的实现情况。
六、备查文件
1、公司第十届董事会2025年第一次会议决议；
2、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于意发功率2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会2025年4月26日