证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2025-051
北京中科江南信息技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合归属条件的激励对象人数共计181人；
? 本次归属数量为2,930,580股，占目前公司股本总额的0.84%；
? 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
? 本次归属限制性股票的上市流通日：2025年4月29日。
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月9日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，近日，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
2023年2月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；2023年3月24日，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，调整后公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为320.50万股（本次调整前），约占公司《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》公告时公司股本总额的2.97%。
（3）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（4）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为37.62元/股（本次调整前）。
（5）激励对象范围：本激励计划授予的激励对象合计不超过191人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | （1）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； （2）2022年净资产收益率不低于19.00%；上述两项指标不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。 |
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
（3）2022年研发投入占比不低于17%；
（4）2022年度公司现金分红比例不低于30%。
（3）2022年研发投入占比不低于17%；
（4）2022年度公司现金分红比例不低于30%。
第二个归属期
| 第二个归属期 | （1）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于86%； （2）2023年净资产收益率不低于16.50%；上述两项指标不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。 （3）2023年研发投入占比不低于17%； （4）2023年度公司现金分红比例不低于30%。 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | （1）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于124%； （2）2024年净资产收益率不低于17.50%；上述两项指标不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。 （3）2024年研发投入占比不低于17%； （4）2024年度公司现金分红比例不低于30%。 |
注：1、本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
3、研发投入是指公司为项目研发而投入的资源（包括投入的资金、资产等），具体包括公司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
4、上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”。
5、根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，本次从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司23家作为对标企业样本，具体选取情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000948.SZ | 南天信息 | 003029.SZ | 吉大正元 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 603232.SH | 格尔软件 |
| 300075.SZ | 数字政通 | 002279.SZ | 久其软件 |
| 300212.SZ | 易华录 | 300469.SZ | 信息发展 |
| 300525.SZ | 博思软件 | 301178.SZ | 天亿马 |
| 300678.SZ | 中科信息 | 300085.SZ | 银之杰 |
| 300730.SZ | 科创信息 | 300465.SZ | 高伟达 |
| 603171.SH | 税友股份 | 300561.SZ | 汇金科技 |
| 603636.SH | 南威软件 | 300663.SZ | 科蓝软件 |
| 603869.SH | 新智认知 | 688201.SH | 信安世纪 |
| 600588.SH | 用友网络 | 002657.SZ | 中科金财 |
| 300579.SZ | 数字认证 |
6、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。
③个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考评结果 | S | A | B | C | D |
| 归属比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | ||
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年9月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2023年1月10日，公司收到控股股东广电运通集团股份有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于同意中科江南实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2023〕3号），广州市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划（草案）。
（3）2023年1月11日至2023年1月28日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023年1月30日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（5）2023年3月24日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（6）2025年4月9日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2023年3月24日向191名激励对象授予1,038.42万股（调整后）限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性 股票剩余数量 |
| 2023年3月24日 | 10.74元/股 | 1,038.42万股 | 191 | 0 |
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
2023年4月20日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利108,000,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增86,400,000股；本次利润分配不送红股。2023年4月22日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为:2023年4月28日，除权除息日为:2023年5月4日。2024年4月22日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本194,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利194,400,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增股本8股，共计转增155,520,000股；本次利润分配不送红股。2024年4月27日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为:2024年5月8日，除权除息日为：2024年5月9日。鉴于以上事项，根据《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整后第二类限制性股票数量为1,038.42万股，授予价格为10.74元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月9日，公司召开第四届董事会第七次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司《激励计划（草案）》规定的归属条件及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条
件已经成就，本次可归属数量为2,930,580股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的181名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为2023年3月24日，本次激励计划授予的限制性股票已于2025年3月23日进入第一个归属期，第一个归属期的归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为30%。
2、符合归属条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 归属条件是否成就 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 公司应具备以下条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； | 公司均具备前述情形，满足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 归属条件是否成就 |
| 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 4 | 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 5 | 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除10名激励对象离职不符合激励对象条件，本次拟归属的181名激励对象均满足12个月以上的任职期限，满足归属条件。 |
| 6 | 公司层面业绩考核： 第一个归属期： （1）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； （2）2022年净资产收益率不低于19.00%；上述两项指标不低于对标企业75分位值或同行业平均水平。 （3）2022年研发投入占比不低于17%； （4）2022年度公司现金分红比例不低于30%。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZG10091号），公司2022年度净利润增长率、净资产收益率、研发投入、现金分红比例符合前述情形，满足归属条件。 |
| 7 | 个人层面绩效考核： 激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年 | 本次拟归属的181名激励对象考评结果均为S/A/B，归属比例均为100%。 |
| 序号 | 归属条件 | 归属条件是否成就 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理181名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年3月24日
（二）归属数量：2,930,580股
（三）归属人数：181人
（四）授予价格：10.74元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象人数及归属情况
| 姓名 | 职位 | 人数 | 授予的限制性股票数量（股） | 本次归属的数量（股） | 剩余未归属数量（股） | 本次归属数量占获授数量的比例（%） |
| 罗攀峰 | 董事长 | 1 | 324,000 | 97,200 | 226,800 | 30% |
| 马义 | 高级副总裁 | 1 | 259,200 | 77,760 | 181,440 | 30% |
| 张驰 | 董事会秘书 | 1 | 259,200 | 77,760 | 181,440 | 30% |
| 杨成玢 | 财务总监 | 1 | 162,000 | 48,600 | 113,400 | 30% |
| 韩魏 | 高级副总裁 | 1 | 162,000 | 48,600 | 113,400 | 30% |
| 雷瑞恒 | 高级副总裁 | 1 | 129,600 | 38,880 | 90,720 | 30% |
| 其他管理人员及核心技术（业务）骨干 | 175 | 8,472,600 | 2,541,780 | 5,930,820 | 30% | |
| 合计（181人） | 9,768,600 | 2,930,580 | 6,838,020 | 30% | ||
四、本激励计划授予第一个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年4月29日；
（二）本次归属股票上市流通数量：2,930,580股，占目前公司股本总额的
0.84%。
（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票后将按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月21日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZG11541号），对公司截至2025年4月15日止2022年限制性股票激励计划第一个归属期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2025年4月15日止，公司已收到181名激励对象的出资款合计人民币31,474,429.20元，均为货币出资，变更后的注册资本和股本为352,850,580元。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年4月29日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
一、限售条件流通股/
非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 144,051,372.00 | 41.17 | 291,600.00 | 144,342,972.00 | 40.91 |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 23,328,972.00 | 6.67 | 291,600.00 | 23,620,572.00 | 6.69 |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 205,868,628.00 | 58.83 | 2,638,980.00 | 208,507,608.00 | 59.09 |
三、总股本
| 三、总股本 | 349,920,000.00 | 100.00 | 2,930,580.00 | 352,850,580.00 | 100.00 |
注：上表中“本次变动前”的数量及比例为公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2025年4月16日的股本结构表中数据填写。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数从349,920,000股增加至352,850,580股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
（二）根据公司《2024年年度报告》，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润 104,435,065.86元，基本每股收益为0.30元/股；本次归属后，以归属后总股本352,850,580股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年基本每股收益将相应摊薄。
本次归属的第二类限制性股票数量为2,930,580股，占归属前公司总股本的比例约为0.84%，本次限制性股票归属对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：公司本次调整、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期之归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见；
4、验资报告。
特此公告。
北京中科江南信息技术股份有限公司
董事会2025年4月25日