江苏林洋能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章总则第一条为进一步建立健全江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，规范董事会审计委员会的议事方式和程序，促使审计委员会和审计委员会成员有效地履行监督职责，确保对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏林洋能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条公司董事会设置审计委员会。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章人员组成和办事机构
第三条审计委员会成员为三名。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会的召集人由独立董事中的会计专业人士担任，经审计委员会成员过半数选举产生。
第六条审计委员会成员任期与公司董事的任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组作为日常办事机构，负责工作联络和会议组织等日常工作，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
审计工作组应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计工作组对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估公司的外部审计工作；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）评估公司内部控制的有效性；
（四）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）提议聘请或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）提议聘请或者解聘公司财务负责人；
（七）协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）提议召开临时股东会；
（九）向股东会提出提案；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督；
（十二）对董事会调整利润分配政策的行为进行监督；
（十三）对审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督；
（十四）行使《公司法》规定的监事会的其他职权；
（十五）法律、《公司章程》规定或者公司董事会授权的其他事宜。
第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章议事规则第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条审计委员会定期会议和临时会议于会议召开三日以前通知全体成员；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式通知全体成员，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条审计委员会会议以现场召开为原则，在保障成员充分表达意见的前提下，也可以用书面传签、视频会议、电话会议、传真方式进行并作出决议，并由参会成员签字。
审计委员会决议表决方式既可采取投票方式，也可采取举手方式；但若有任何一名审计委员会成员要求采取投票方式时，应当采取投票方式表决。
第十五条审计委员会会议，应由成员本人出席；成员因故不能出席，可以书面委托其他成员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的成员应当在授权范围内行使权利。成员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条审计委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，每一名成员最多接受一名成员的委托。成员中的独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第十七条审计委员会成员连续两次未能亲自出席，也不委托其他成员出席审计委员会会议，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的成员共同推举一名独立董事成员履行职务。
第十九条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十条审计委员会会议，必要时可邀请审计委员会成员外的其他董事和
高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条审计委员会成员与会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该成员应当及时向审计委员会书面报告。有关联关系的成员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他成员行使表决权。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的所有成员和列席会议的其他人员均对会议所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本细则报董事会审议批准。
第二十八条本细则由公司董事会制定并解释。
第二十九条本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。