国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司提前赎回“飞凯转债”的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对公司提前赎回“飞凯转债”的事项进行了核查，情况如下：
一、“飞凯转债”基本情况
1、发行情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，公司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币8.25亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.25亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、上市情况
经深交所同意，公司8.25亿元可转换公司债券于2020年12月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。
3、转股情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关约定，公司本次发行的可转换公司债券自2021年6月3日起可转换为公司股票，转股期为2021年6月3日至2026年11月26日（如遇节假日，向后顺延），初始转股价格为19.34元/股。
4、转股价格修正、调整情况及当前转股价格
（1）转股价格修正情况
公司于2021年3月23日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“飞凯转债”的转股价格由19.34元/股向下修正为15.62元/股，修正后的转股价格自2021年3月24日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-042）。
公司于2024年2月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即2024年2月21日至2024年8月20日），“飞凯转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以2024年8月21日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。
公司于2024年9月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格。以2024年9月11日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体
内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-110）。
（2）转股价格调整情况
公司于2021年5月28日实施2020年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.62元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年5月31日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066）。
公司于2021年7月21日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为15.56元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2021-090）。
公司于2022年6月15日实施2021年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.56元/股调整为15.49元/股，调整后的转股价格自2022年6月16日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-053）。
公司于2022年7月26日在中国结算深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为15.49元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-081）。
公司于2023年6月1日实施2022年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股
价格由原15.49元/股调整为15.41元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-069）。
公司于2024年7月15日实施2023年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.41元/股调整为15.33元/股，调整后的转股价格自2024年7月16日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-091）。公司于2024年12月26日实施2024年中期权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股价格由原15.33元/股调整为15.30元/股，调整后的转股价格自2024年12月27日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于“飞凯转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2024-148）。
（3）当前转股价格
截至本公告披露之日，“飞凯转债”的最新转股价格为15.30元/股。
二、“飞凯转债”赎回情况概述
1、“飞凯转债”触发赎回情形
自2025年3月27日至2025年4月25日，公司股票（证券简称：飞凯材料，证券代码：300398）已有15个交易日的收盘价不低于“飞凯转债”当期转股价格15.30元/股的120%（含120%）（即18.36元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“飞凯转债”的有条件赎回条款。
2、“飞凯转债”有条件赎回条款
根据《募集说明书》中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款内容如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、履行的相关决策程序
2025年4月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“飞凯转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为优化公司资本结构、降低财务费用，公司董事会同意行使“飞凯转债”的提前赎回权利。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“飞凯转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司提前赎回“飞凯转债”的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司提前赎回“飞凯转债”的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 欣 | 张 琳 |
国元证券股份有限公司2025年4月25日