证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-055债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更回购公司股份用途的公告
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，公司董事会同意将公司2022年回购股份方案中尚存在的1,978,140股公司股份用于转换公司已发行的可转换公司债券。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次变更回购公司股份用途事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、2022年回购股份方案的基本情况
公司于2022年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币41.53元/股（含），回购实施期限自公司第四届董事会第二十七次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年4月28日和2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》及《回购报告书》（公告编号：2022-041，2022-044）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司2022年回购股份方案无需提交股东会审议。
2022年6月16日，公司实施完成2021年年度权益分派方案，根据公司《回购报告书》中的回购股份价格区间相关条款，2021年年度权益分派方案实施完成后公司2022年回购方案中的回购股份价格上限由不超过人民币41.53元/股（含）调整为不超过人民币41.46元/股（含），调整后的回购股份价格上限自2022年6月16日（除权除息日）起生效，具体内容详见公司于2022年6月16日在巨潮资讯网披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-056）。
2023年4月26日，公司2022年回购方案回购期限届满并实施完毕。在回购股份实施期限内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,447,180股，占公司当时总股本的0.4629%，最高成交价为23.78元/股，最低成交价为20.78元/股，支付的总金额为人民币54,284,647.88元（不含交易费用）。公司按照董事会审议通过的回购方案实施回购，实际回购资金与董事会审议通过的回购股份方案不存在差异，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2023-062）。
二、2022年回购股份方案中已回购股份的使用情况
2022年8月1日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并经2022年第二次临时股东大会审议通过后，于2023年8月15召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记工作。公司分别于2023年9月18日和2023年10月26日办理完成前述限制性股票的归属登记工作，即由公司将回购专用证券账户中2,469,040股公司股份（含公司2020年回购公司股份方案中已回购的2,000,000股公司股份）过户至相关激励对象名下。具体内容详见公司分别于2023年9月19日和2023年10月27日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果
及股份上市的公告》及《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属结果及股份上市的公告》（公告编号：2023-097，2023-111）。上述归属登记完成后，公司2022年回购股份方案中尚存在1,978,140股公司股份未使用。截至本公告披露之日，该部分股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
三、本次变更回购股份用途原因及内容
基于公司实际情况，并结合公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券进展情况考虑，公司拟对2022年回购方案的回购股份用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划或用于转换公司发行的可转换公司债券；公司如在股份回购完成之后三十六个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照相关法律法规的要求，经股东会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。”。除此之外，公司2022年回购股份方案中其他内容不变。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次变更回购公司股份用途事项无需提交公司股东会审议。上述回购股份用途变更后，将新增公司已发行的可转换公司债券的转股来源，即公司2022年回购股份方案中尚存在的1,978,140股公司股份将用于转换公司已发行的可转换公司债券。
四、对上市公司的影响
本次公司变更2022年回购股份用途是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合了公司实际情况进行的，符合公司现阶段发展战略，有利于降低未来“飞凯转债”转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025年4月25日