中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对斯达半导2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2021年9月，中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3201号）核准公司非公开发行不超过1,600万股新股。
公司实际向J.P. Morgan Chase Bank, National Association、富国基金管理有限公司、BARCLAYS BANK PLC等14位认购人合计发行人民币普通股股票10,606,060股，每股面值1.00元，发行价格330.00元/股，共计募集资金人民币349,999.98万元，扣除承销费人民币2,200.00万元（含税价）后的募集资金为人民币347,799.98万元，已于2021年11月03日全部到账。本次募集资金总额人民币349,999.98万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币2,304.93万元后，实际募集资金净额人民币347,695.05万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15756号验资报告。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金总额 | 3,499,999,800.00 | |
| 减：发行费用 | 23,049,272.04 | |
| 募集资金净额 | 3,476,950,527.96 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目累计投入 | 2,985,776,059.69 |
| 募集资金用于现金管理取得的理财收益 | 16,715,528.21 | |
| 利息收入扣除手续费净额 | 128,133,438.92 | |
| 本期发生额 | 项目累计投入 | 621,945,557.84 |
| 利息收入扣除手续费净额 | 1,862,531.69 | |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 15,940,409.25 | |
| 截至2024年12月31日募集资金期末余额 | - | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），公司对募集资金实行专户存储。2021年11月15日，公司会同保荐机构分别与杭州银行股份有限公司嘉兴分行、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月26日，嘉兴斯达微电子有限公司（以下简称斯达微电子）与公司会同保荐机构中信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2023年3月22日，为进一步提高募投项目的实施效率，更好保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》，公司新增募集资金专用账户并与相关方签署《募集资金监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2024年度，公司在募集资金的使用过程中均按监管协议的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 存储方式 | 期末余额 |
| 斯达半导体股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司嘉兴分行 | 3304040160000746187 | 活期 | - |
| 斯达半导体股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行 | 19310101040050016 | 活期 | - |
| 斯达半导体股份有限公司 | 中国民生银行嘉兴分行 | 633749183 | 活期 | - |
| 斯达半导体股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行 | 19310101040024557 | 活期 | - |
| 嘉兴斯达微电子有限公司 | 交通银行股份有限公司嘉兴分行 | 334899991013000255187 | 活期 | - |
| 嘉兴斯达微电子有限公司 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行 | 19310101040033368 | 活期 | - |
| 嘉兴斯达微电子有限公司 | 杭州银行股份有限公司嘉兴分行 | 3304040160000749264 | 活期 | - |
| 合计 | - |
注：截至2024年12月31日，上述募集资金专户已办理销户手续
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况2024年度，公司实际使用2021年非公开发行股票募集资金人民币637,885,967.09元，具体使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际投资金额为人民币16,088.32万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10711号）。
上述代垫投入的自筹资金经公司第四届第十六次董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。信息披露情况请见公司于2022年4月8日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年非公开发行股票募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2021年12月03日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币250,000.00万元的暂时闲置资金和不超过250,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会（或公司有权机构）审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。
公司于2023年04月28日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为充分利用公司闲置资金，进一步提高闲置资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，拟授权公司管理层使用额度不超过人民币 300,000.00 万元的暂时闲置资金和不超过 300,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本理财产品。期限为股
东大会审议批准之日起至下次有权授权机构批准作出新的决议前有效。在上述额度在决议有效期内，可以滚动使用。公司于2024年04月29日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意为了提高资金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过人民币 60,000.00万元的暂时闲置资金和不超过150,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行结构性存款、理财产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起至股东大会(或公司有权机构)审议批准下一年度募集资金进行现金管理有关授权之日止，投资额度在上述投资期限内可滚动使用。本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于2024年10月30日披露《关于 2021 年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司非公开发行股票募集资金项目己全部完成建设并达到预定可使用状态，项目可予以结项。鉴于非公开发行募集资金投资项目己建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司将节余募集资金合计人民币15,940,409.25元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行董事会审议程序,且无需监事会发表明确同意意见。
公司于2024年11月对募集资金专户办理了注销手续，节余募集资金已全部
划转至公司的自有资金账户，实际转出金额为15,940,409.25元。。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查程序及核查意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，公司对募集资金的使用和管理履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司存在将募集资金由专户转至外汇结算户， 再由外汇结算户进行外汇结算的情形，公司进行上述操作主要系相关人员根据实际交易流程，用外汇结算户购买海外设备，而上述外汇结算户中募集资金均已全部用于募投项目建设，不存在变更募集资金用途或挪用募集资金进行其他活动的情形。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。
综上，保荐机构对斯达半导在2024年度募集资金存放及使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： __________________ __________________马 峥 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2024年度）
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,476,950,527.96 | 本年度投入募集资金总额 | 637,885,967.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 3,623,662,026.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目 | 不适用 | 1,476,950,527.96 | 不适用 | 1,476,950,527.96 | 347,270,387.62 | 1,532,599,448.21 | 55,648,920.25 | 103.77 | 2024年11月 | 不适用 | 否 | |
| SiC芯片研发及产业化项目 | 不适用 | 500,000,000.00 | 不适用 | 500,000,000.00 | 176,380,550.26 | 557,734,179.39 | 57,734,179.39 | 111.55 | 2024年11月 | 不适用 | 否 | |
| 功率半导体模块生产线自动化改造项目 | 不适用 | 700,000,000.00 | 不适用 | 700,000,000.00 | 98,294,619.96 | 716,369,866.65 | 16,369,866.65 | 102.34 | 2024年11月 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 不适用 | 800,000,000.00 | 不适用 | 800,000,000.00 | 15,940,409.25 | 816,958,532.53 | 16,958,532.53 | 102.12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 3,476,950,527.96 | 3,476,950,527.96 | 637,885,967.09 | 3,623,662,026.78 | 146,711,498.82 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见核查意见三、（二）募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见核查意见三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见核查意见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见核查意见三、（七）节余募集资金使用情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：承诺投资项目截至期末投入进度超100.00%，系使用了募集资金用于现金管理取得的理财收益及利息收入资金。