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关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二五年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5第五章 本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况 ...... 11
一、 本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 11
二、 本次股票期权行权的具体安排 ...... 14第六章 本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 16
一、 本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 16
二、 本次可解除限售的限制性股票情况 ...... 19
第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 21
第八章 独立财务顾问意见 ...... 23
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 智微智能、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划 | 指 | 深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任智微智能2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在智微智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智微智能全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智微智能提供或为其公开披露的资料，智微智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对智微智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、智微智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，北京大成(广州)律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
三、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京大成(广州)律师事务所出具了法律意见书。
六、2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为
16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
七、2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
八、2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
九、2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为
16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
十、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
十一、2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
十二、2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
十三、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十四、2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。
十五、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
十六、2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十七、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为
10.55元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
十八、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
十九、2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二十、2025年1月21日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
二十一、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
第五章 本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况
一、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予股票期权第二个等待期即将届满及预留授予股票期权第一个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自首次授权日起26个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自首次授权日起26个月后的首个交易日起至首次授权日起38个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。预留授予股票期权的第一个等待期为自预留授权日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。
公司本次激励计划股票期权的首次授权日为2023年3月7日，因此本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期将于2025年5月6日届满。股票期权的预留授权日为2023年12月26日，因此本次激励计划预留授予股票期权第一个等待期已于2024年12月25日届满。
（二）首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
关于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核指标要求： 本次激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，预留授予的股票期权对应的考核年度为2024年至2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面行权比例。 首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市智微智能科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-64号）、《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审[2025]3-290号），公司2024年实现营业收入40.34亿元，较2021年增长49.4148%，达到了业绩考核触发值，但未满足目标值，公司层面行权比例=75%+（A-An）/(Am-An)*25%=75%+（49.4148%-42%）/(50%-42%)*25%=98.17%。 | ||||||
| 行权期 | 考核 年度 | 以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A） | 以2021年净利润为基数，考核年度的净利润增长率（B） | ||||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||||
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | |||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面行权比例： 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本次激励计划的规定，取 | |||||||||||
| 绩效评价结果 | A | B | C | D | |||||||
| 个人层面行权比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | ||||||||
本次激励计划首次获授股票期权的150名激励对象中，2名激励对象已离职；剩余148名在职激励对象中，146名激励对象2024年度个人层面绩效评价结果为“A/B”，对应个人层面行权比例为1.0；2名激励对象2024年度个人层面绩效评价结果为“C”，对应个人层面行权比例为0.6。预留获授股票期权的26名激励对象中，2名激励对象已离职；剩余24名在职激励对象2024年度个人层面绩效评价结果为“A/B”，对应个人层面行权比例为1.0。
消该激励对象当期行权额度，注销其当期股票期权。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
二、本次股票期权行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分期权简称：智微JLC1；预留授予部分期权简称：智微JLC2。
（三）首次授予部分期权代码：037337；预留授予部分期权代码：037419。
（四）行权价格（调整后）：15.90元/份。
（五）行权方式：自主行权。
（六）可行权激励对象及数量：首次授予部分可行权激励对象共148人，可行权股票期权数量151.0952万份；剩余尚未行权的股票期权数量为206.412万份，预留授予部分可行权激励对象共24人，可行权股票期权数量36.5282万份；剩余尚未行权的股票期权数量为37.21万份，具体如下表所示：
1、首次授予部分
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第二个行权期可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （148人） | 516.0300 | 151.0952 | 29.28% | 0.60% | |
| 合计 | 516.0300 | 151.0952 | 29.28% | 0.60% | |
2、预留授予部分
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 第一个行权期可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 刘迪科 | 副总经理 | 3.00 | 1.4725 | 49.08% | 0.01% |
| 许力钊 | 副总经理 | 3.00 | 1.4725 | 49.08% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （22人） | 68.42 | 33.5832 | 49.08% | 0.13% | |
| 合计 | 74.42 | 36.5282 | 49.08% | 0.15% | |
注：1、本次激励计划首次及预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表数据已剔除离职人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的情况
一、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个限售期即将届满及预留授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起26个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。预留授予限制性股票的第一个限售期为自预留授予登记完成之日起12个月。本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的50%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年3月7日，限制性股票上市日为2023年3月21日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于2025年5月21日届满。限制性股票的预留授予日为2023年12月26日，限制性股票上市日为2024年1月19日。公司本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期已于2025年1月18日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明关于本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期条件及条件成就的情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，符合本项解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核指标要求： 本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，预留授予的限制性股票对应的考核年度为2024年至2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面解除限售比例。 首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市智微智能科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-64号）、《深圳市智微智能科技股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审[2025]3-290号），公司2024年实现营业收入40.34亿元，较2021年增长49.4148%，达到了业绩 |
| 解除限售期 | 考核年度 | 以2021年营业收入为基数，考核年度的营业收入增长率（A） | 以2021年净利润为基数，考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期 | 2024年 | 50% | 42% | 50% | 42% |
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 考核触发值，但未满足目标值，公司层面解除限售比例=75%+（A-An）/(Am-An)*25%=75%+（49.4148%-42%）/(50%-42%)*25%=98.17%。 | ||
| 4、个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 | 本次激励计划首次获授限制性股票的38名激励对象2024年度个人层面绩效评价结果为“A/B”，对应个人层面解除限售比例为1.0。预留获授限制性股票的1名激励对象2024年度个人层面绩效评价结果为“A/B”，对应个人层面解除限售比例为1.0。 | ||
| 象个人层面解除限售比例： 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次解除限售，当年未能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为D，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并注销当期限制性股票。 | |||||
| 绩效评价结果 | A | B | C | D | |
| 个人层面解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | ||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在首次授予限制性股票第二个限售期届满后对符合解除限售条件的38名激励对象可解除限售的共计52.5391万股限制性股票办理解除限售事宜，在预留授予限制性股票第一个限售期届满后对符合解除限售条件的1名激励对象可解除限售的共计1.8161万股限制性股票办理解除限售事宜。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
二、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的首次授予激励对象人数：38人；本次可解除限售的预留授予激励对象人数：1人。
（二）本次首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为52.5391万股，占当前公司总股本250,429,670股的0.21%，本次预留授予部分可解除限售的限制性股票数量为1.8161万股，占当前公司总股本250,429,670股的0.01%。
具体情况如下：
1、首次授予部分
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第二个解除限售期可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票的比例 | 可解除限售数量占当前公司股本总额的比例 |
| 刘迪科 | 副总经理 | 9.50 | 2.7978 | 29.45% | 0.01% |
| 许力钊 | 副总经理 | 9.50 | 2.7978 | 29.45% | 0.01% |
| 涂友冬 | 副总经理 | 8.00 | 2.3561 | 29.45% | 0.01% |
| 张新媛 | 董事会秘书 | 8.00 | 2.3561 | 29.45% | 0.01% |
| 翟荣宣 | 副总经理 | 6.50 | 1.9143 | 29.45% | 0.01% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（33人） | 136.90 | 40.3170 | 29.45% | 0.16% | |
| 合计 | 178.40 | 52.5391 | 29.45% | 0.21% | |
2、预留授予部分
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授限制性股票的比例 | 可解除限售数量占当前公司股本总额的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（1人） | 3.70 | 1.8161 | 49.08% | 0.01% | |
注：1、本次激励计划首次及预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表数据已剔除离职人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销原因
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
鉴于本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，因此回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.0148万股。
二、回购股票种类
股权激励限售股（A股）。
三、回购注销数量
公司董事会同意对该部分限制性股票共计1.0148万股进行回购注销，其中首次授予部分回购注销0.9809万股限制性股票，占本次激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数量219.20万股的0.4475%，占目前公司总股本250,429,670股的0.0039%；预留授予部分回购注销0.0339万股限制性股票，占本次激励计划实际完成预留授予登记限制性股票数量58.70万股的0.0578%，占目前公司总股本250,429,670股的0.0001%。
本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量将减少0.9809万股；公司本次激励计划预留授予的限制性股票数量将减少0.0339万股；在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，公司总股本将由250,429,670股减少为250,419,522股，公司注册资本也相应由250,429,670元减少为250,419,522元，公司将于本次回购注销完成后依法履
行相应减资工商变更登记手续。
四、回购价格、回购资金总额及资金来源
本次限制性股票的回购价格为10.55元/股（调整后），本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币107,061.40元，资金来源为公司自有资金。
第八章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智微智能和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。截至本报告出具日，智微智能和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期将于2025年5月21日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2025年4月24日