证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2025-027
博济医药科技股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件的激励对象人数为60人，可行权的股票期权数量为1,156,400份，占目前公司总股本的0.30%。
2、本次股票期权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划概述及已履行的相关程序
1、 2022年3月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、 2022年3月24日至2022年4月5日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、 2022年4月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2022年4月12日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意确定2022年4月12日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予2,699,000份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2022年6月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于2022年股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058），公司完成了股票期权的授予登记工作。在授予日确定后、权益登记过程中，1名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，因此，公司向84名激励对象授予登记2,697,000份股票期权。
6、 2022年6月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2,697,000份调整为3,775,800份，行权价格由12.27元/股调整为8.75元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见。
7、 2022年10月25日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司3名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权107,800份。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、 2022年11月2日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。
9、 2023年4月24日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的78名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为1,061,760份；鉴于公司3名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权128,800份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
10、 2023年5月13日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
11、 2023年6月10日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
2023-074），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
12、 2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2名激励对象离职，同意公司对2022年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的50,960份股票期权予以注销。又因公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划行权价格由8.75元/股调整为8.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、 2023年7月21日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。
14、 2023年10月25日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司3名激励对象离职，同意公司对2022年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的80,657份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、 2023年11月1日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。
16、 2024年4月23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第二个行权条件已满足，涉及的64名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为916,860份；鉴于公司9名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权286,900份。监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
17、 2024年5月7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。
18、 2024年6月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权473,379份。又因公司2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划行权价格由8.74元/股调整为8.73元/股。
19、 2024年6月13日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-069），公司完成了部分股票期权的注销工作。
20、 2024年6月15日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：
2024-072），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
21、 2024年8月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权39,200份。
22、 2024年9月10日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-097），公司完成了部分股票期权的注销工作。
23、 2024年10月24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权52,920份。
24、 2024年11月01日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-111），公司完成了部分股票期权的注销工作。
25、 2025年4月24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第三个行权条件已满足，涉及的60名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为1,156,400份；鉴于公司1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权13,440份。监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于满足股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
1、等待期届满
根据本激励计划相关规定，第三个行权期自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%。
本激励计划授予日为2022年4月12日，股票期权授予登记完成日为2022年6月6日，因此第三个等待期将于2025年6月5日届满。
2、第三个行权期行权条件成就情况说明
| 序号 | 行权条件 | 是否满足可行权条件的情况说明 | ||||||
| （1） | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| （2） | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| （3） | 公司层面业绩考核要求： 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%。 | 公司2021年营业收入32,420.26万元，2024年营业收入74,201.91万元，同比增长128.88%。公司业绩考核达标。 | ||||||
| （4） | 61名股票期权激励对象中： （1）60名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划行权额度的100%可行权； （2）1名激励对象离职，不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。 | |||||||
综上所述，公司2022年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件已
经成就。根据2022年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理第三个行权期的行权相关事宜。
三、股票期权第三个行权期的行权具体安排
1、股票来源：本次激励计划拟授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的股票期权数量(万份) | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权占已获授股票期权总数的比例 | 尚未符合行权条件的股票期权数量（万份） |
| 1 | 左联 | 美籍 | 副总经理 | 14 | 5.6 | 40% | 0 |
| 2 | 李妍洁 | 加拿大籍 | 总监 | 5.32 | 2.128 | 40% | 0 |
| 3 | 公司其他核心骨干人员（58人） | 269.78 | 107.912 | 40% | 0 | ||
| 合计 | 289.1 | 115.64 | 40% | 0 | |||
注：本次可行权的60名激励对象初始获授登记的股票期权数量为2,065,000份，因公司实施了2021年度利润分配方案，其中以资本公积金向全体股东每10股转增4股；因此，上表中已获授的股票期权数量=初始获授登记的股票期权数量×1.4。
3、本次可行权股票期权的行权价格：8.73元/股。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式：自主行权。
5、本次股票期权行权期限：自手续办理结束后至2026年6月5日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次参与激励的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖本公司股票的行为。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加1,156,400股，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的考评结果，公司2022年股票期权激励计划设定的股票期权第三个行权期可行权条件已成就，同意60名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为1,156,400份，行权价格为
8.73元/份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
八、监事会意见
经审核，监事会一致认为：公司2022年股票期权激励计划设定的股票期权第三个行权期行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关要求，公司激励对象的行权资格合法、有效，同意符合行权条件的激励对象在公司2022年股票期权激励计划第三个行权期内自主行权。
九、律师法律意见
北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就事项，已获得相应的批准和授权，行权具体安排符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
十、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》
3、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的法律意见书》
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2025年4月26日