证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2025-028
博济医药科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为3人，可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股，占目前公司总股本的0.05%。
2、本次符合2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的第一类限制性股票数量为30,000股，占目前公司总股本的0.01%。
3、本次符合2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的激励对象人数为33人，可归属的第二类限制性股票数量为550,200股，占目前公司总股本的0.14%。
4、本次解除限售/归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，届时将另行公告，敬请投资者注意。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
1、2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予3名
激励对象80万股，首次授予价格为5.47元/股；第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股，首次授予价格为8.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年5月26日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067），公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记手续，向3名激励对象首次授予80万股限制性股票。
6、2023年7月17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由5.47元/股调整为5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由8.75元/股调整为8.74元/股。
7、2024年3月19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定2024年3月19日为预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予20万股第一类限制性股票，预留授予价格为5.46元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。
8、2024年4月23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的3名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股，涉及的39名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为607,800股；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但未归属的第二类限制性股
票140,600股；又因公司2023年限制性股票激励计划中第二类限制性股票预留部分未能在规定期限内授出，该预留部分的30万股第二类限制性股票作废失效。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核查。
9、2024年5月8日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-059），公司完成了第一类限制性股票的预留授予登记手续，向2名激励对象预留授予20万股限制性股票。
10、2024年5月30日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份的登记手续，3名激励对象解除限售20万股限制性股票，并于2024年6月4日上市流通。
11、2024年6月6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2023年限制性股票激励计划的归属价格由8.74元/股调整为8.73元/股。
12、2024年8月23日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销及作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司回购注销其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票10万股，回购价格为5.46元/股加上银行同期存款利息之和；同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票3万股。
13、2024年11月6日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-116），公司完成了预留授予部分10万股第一类限制性股票的回购注销手续。
14、2025年2月26日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-007），公司完成了第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登
记手续，29名激励对象实际归属458,400股限制性股票，并于2025年2月27日上市流通。
15、2025年4月24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，涉及的首次授予部分3名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股，涉及的预留授予部分1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为30,000股，涉及的首次授予部分33名激励对象在第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为550,200股；鉴于公司部分激励对象在第一个归属期归属过程中因个人原因放弃可归属的部分限制性股票、部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格、部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但未归属的第二类限制性股票253,600股。监事会对本次可解除限售/归属的激励对象名单进行了核查。
二、董事会关于本次限制性股票解除限售/归属条件成就的说明
2025年4月24日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，涉及的首次授予部分3名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股，涉及的预留授予部分1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为30,000股，涉及的首次授予部分33名激励对象在第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为550,200股。具体情况如下：
1、等待期届满
（1）第一类限制性股票
①根据本激励计划相关规定，首次授予部分第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为25%。本激励计划首次授予部分的授予日为2023年4月26日，第一类限制性股票授予登记完成日为2023年5月31日，因此，第二个限售期将于2025年5月30日届满。
②根据本激励计划相关规定，预留授予部分第一个解除限售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为30%。
本激励计划预留授予部分的授予日为2024年3月19日，第一类限制性股票授予登记完成日为2024年5月10日，因此，第一个限售期将于2025年5月9日届满。
（2）第二类限制性股票
根据本激励计划相关规定，首次授予部分第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止，可归属比例为30%。
本激励计划首次授予部分的授予日为2023年4月26日，因此，第二个等待期将于2025年4月25日届满，第二个归属期为2025年4月26日-2026年4月25日。
2、解除限售/归属条件成就情况说明
| 序号 | 解除限售/归属条件 | 是否满足解除限售/归属条件的情况说明 |
| （1） | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| （2） | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 | ||||||
| （3） | 公司层面业绩考核要求： 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%。 | 公司2022年营业收入42,368.26万元，2024年营业收入74,201.91万元，同比增长75.14%。公司业绩考核达标。 | ||||||
| （4） | （一）第一类限制性股票 （1）首次授予部分3名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 （2）预留授予部分1名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。 （二）第二类限制性股票 38名激励对象中： （1）33名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划归属额度的100%可归属。1名激励对象个人绩效考核结果为“B”, | |||||||
其个人本次计划归属额度的90%可归属。
（2）5名激励对象离职，不符合
归属条件。公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。根据2023年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理解除限售/归属股份相关事宜。
三、本次限制性股票的可解除限售/归属具体情况
1、第一类限制性股票
（1）股票来源：本次激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（2）首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象及数量：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售占已获授限制性股票总数的比例 | 尚未符合可解除限售条件的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 公司核心技术人员（首次授予3人） | 80 | 20 | 25% | 40 | ||
| 2 | 公司核心骨干人员（预留授予1人） | 10 | 3 | 30% | 7 | ||
| 合计 | 90 | 23 | 26% | 47 | |||
2、第二类限制性股票
（1）股票来源：本次激励计划授予的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（2）授予日：2023年4月26日
（3）初始授予价格：8.75元/股
（4）归属价格及历次调整情况：本次归属价格为8.73元/股。鉴于公司实施
了2022年度利润分配方案，公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属价格由8.75元/股调整为8.74元/股；又因公司实施了2023年度利润分配方案，公司于2024年6月6日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票归属价格由8.74元/股调整为8.73元/股。若在第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，归属价格将进行相应的调整。
（5）第二个归属期可归属激励对象及数量：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的限制性股票数量（万股） | 本次可归属占已获授限制性股票总数的比例 | 尚未符合可归属条件的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 公司核心骨干人员（33人） | 183.8 | 55.02 | 29.93% | 73.52 | ||
| 合计 | 183.8 | 55.02 | 29.93% | 73.52 | |||
四、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属限制性股票共计550,200股，根据激励计划，如果本次可归属的第二类限制性股票全部归属，公司总股本将增加550,200股，同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的考评结果，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意首次授予部分3名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为200,000股；同意预留授予部分1名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为30,000股；同意33名激励对象在第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为550,200股，归属价格为8.73元/股。本次可解除限售/归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划等的有关规定，可解除限售/归属激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
经审核，监事会一致认为：公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次解除限售/归属符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，公司激励对象的资格合法、有效。因此，监事会同意符合解除限售/归属条件的激励对象在公司2023年限制性股票激励计划解除限售期内解除限售/归属期内归属。
七、律师法律意见
北京市康达（广州）律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需依法办理相关登记手续并履行相应信
息披露义务。
八、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《博济医药科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》
3、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就的法律意见书》特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2025年4月26日