证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号：2025-020
博济医药科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年4月24日在公司会议室召开，会议采取现场结合通讯投票的方式对议案进行表决。本次会议通知于2025年
月
日以专人送达、电子邮件、电话、微信等方式发出。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长王廷春先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》董事会审议了总经理王廷春先生提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职。各独立董事的《2024年度独立董事述职报告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会一致认为：公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于对外报出公司2024年度财务报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2024年财务报告（基准日为2024年
月31日）符合《企业会计准则》及相关要求并经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该报告真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况及经营成果，同意对外报出。
公司监事会对该议案发表了审核意见，公司《2024年度审计报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年的财务状况及经营成果。公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了公司2024年利润分配预案。
公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
审计机构广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了《博济医药科技股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。
公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
、审议通过了《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
、审议通过了《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬以及制定<2025年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，及公司实际经营情况，制定了董事、高级管理人员2025年度薪酬方案。
本次董事会逐项审议通过了以下子议案：
（
）王廷春先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案
关联董事王廷春先生回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（2）朱泉先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案关联董事朱泉先生回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。（
）谭波先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案关联董事谭波先生回避表决。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（4）张克坚先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案关联董事张克坚先生回避表决。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。（
）李华毅先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案关联董事李华毅先生回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。（
）谢康先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案关联董事谢康先生回避表决。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（7）陈青先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案关联董事陈青先生回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。（
）韩宇萍女士2024年度薪酬及2025年度薪酬方案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。（
）欧秀清女士2024年度薪酬及2025年度薪酬方案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（10）韦芳群女士2024年度薪酬及2025年度薪酬方案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（11）文韶博先生2024年度薪酬及2025年度薪酬方案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
（12）左联女士2024年度薪酬及2025年度薪酬方案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。公司监事会对该议案发表了审核意见。公司相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司在任独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
、审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司
2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划设定的股票期权第三个行权期行权条件已成就。公司监事会对该议案发表了审核意见，律师事务所对该事项发表了法律意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
14、审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的考评结果，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。
公司监事会对该议案发表了审核意见，律师事务所对该事项发表了法律意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
15、审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的考评结果，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划设定的第一个归属期归属条件已成就。
公司监事会对该议案发表了审核意见，律师事务所对该事项发表了法律意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
16、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权。本次注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
公司监事会对该议案发表了审核意见，律师事务所对该事项发表了法律意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司部分激励对象因个人原因放弃第一个可归属的部分限制性股票、部分激励对象离职导致其不再具备激励资格、部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，该部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
公司监事会对该议案发表了审核意见，律师事务所对该事项发表了法律意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
18、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2024年度关联交易是按照双方的实际需求和具体执行情况，2025年度日常关联交易预计是基于日常经营业务发展的需要而产生，关联交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合
理、公允的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中发表了核查意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。关联董事王廷春先生对此议案回避表决。
19、审议通过了《关于为子公司提供业务合同担保的议案》经审议，董事会一致认为：本次公司为子公司提供业务合同担保额度，目的是保证子公司业务发展的需要，担保风险在可控范围内，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。因此，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会一致认为：鉴于公司“临床研究服务网络扩建与能力提升项目”及“创新药研发服务平台建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金及利息收入、理财收益（具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。
公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构发表了核查意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经董事会审计委员会和董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》经审议，董事会一致认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书和审计资格，在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，完成了公司2024年度财务报告审计等各项工作。同时，为保持公司审计工作的持续性和稳定性，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》谭波先生因个人工作调整原因，申请辞去公司董事、副总经理及第五届董事会战略委员会委员的职务。辞职后，谭波先生将继续在公司子公司担任其他职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名欧秀清女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并担任第五届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。本议案尚需提交公司股东大会审议，。
23、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对该议案发表了审核意见，相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
24、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，董事会一致认为：公司为满足公司潜在可能的战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动以简易程序向特定对象发行股票及启动该程序的具体时间。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
25、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年
月
日（星期五）下午14:30召开公司2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
、《博济医药科技股份有限公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议意见》特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2025年
月
日