江西三川水表股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月18日召开的第三
届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首期股权激励对象及授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年4月23
日向143名激励对象授予首期限制性股票合共674,800股。现将有关事项说明如
下：
一、董事会对于授予条件满足的情况说明
1、经公司董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内亦没有因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司亦不存在中国证监会认定的不能
授予限制性股票的其他情形；
2、经公司董事会审核，所有激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人员，最近三年内亦没有因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形；
3、根据《首期股权激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象上一年度绩
效考核合格。因此，董事会认为本次激励计划的授予条件已满足，确定授予日为
2013年4月23日，向符合条件的143位激励对象授予首期限制性股票合共674,800
股。
二、 首期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述：
根据2013年2月25日公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《首
期股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称《激励计划》）以及2013
年4月18日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首期股权激
励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次
《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司在二级市场回购的流通股票。
3、激励对象：实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及
核心业务（技术）人员共计143人。
4、限制性股票授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股
票数量为674,800股，占公司当前总股本的0.432%；本次授予674,800股，占公司
当前总股本的0.432%，授予价格为0元/股。
5、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为36个月，自限制性股票的
授予日起计算。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计。解锁期内，若达到激励计划
规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解
锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过激励计划持有的限制性股
票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）限制性股票的解锁安排。
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1、2012年12月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《首期股
权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《首期股权
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划有关事项的议案》。
2、2012年12月12日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《激励计
划（草案）》等议案，并审核通过了激励对象名单。
3、2012年12月14日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了
《激励计划》并再次提交中国证监会备案，中国证监会对备案材料无异议。
4、2013年2月7日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十二
次会议分别审议通过《激励计划》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划》
发表了同意的独立意见；
5、2013年2月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激
励计划》及其摘要、《首期股权激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理
公司股权激励计划有关事项。
6、2013年4月18日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整首期股权激励对象及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意的
独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议亦就上述议案发表了核查意见。
三、本次实施的首期股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截止至2013年4月18日，《股权激励计划》激励对象中的刘雅利、蔡福财、官
军玲、黄文华、徐俊林、官军民、聂永富、钟金有8人因个人原因已经离职，矢
进自愿放弃激励对象的资格，张善亮因工作需要已经调离原职，上述10人不符合
公司激励计划中有关激励对象的规定。通过调整，公司计划授予的限制性股票数
量由70万股调整为674,800股；授予对象由153名调整为143名。调整后的激励对
象名单详见2013年4月19日刊登于巨潮资讯网的《首期股权激励计划激励对象名
单（调整后）》。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013年4月23日。
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
获 授 的 限 制 性 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 股本的比例
童保华 董事长 56000 8.30% 0.036%
李强祖 董事、总经理 49000 7.26% 0.031%
宋财华 董事、副总经理 35000 5.19% 0.022%
吴雪松 董事、副总经理 28000 4.15% 0.018%
童为民 董事、财务总监 30000 4.44% 0.019%
倪国强 董秘、副总经理 29000 4.30% 0.019%
核心技术（业务）人员，公司董事
会认定的中层管理人员以及有突
447800 66.36% 0.287%
出贡献的先进个人、单项能手、劳
动模范，共计 137 人
合计（143 人） 674,800 100% 0.432%
3、授予价格：授予的限制性股票价格为每股0元。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格—授予价格，董事会确定本次
限制性股票的授予日为2013年4月23日，经测算每股限制性股票的公允价值为
10.34元/股，则本次向激励对象授予限制性股票674,800股的总成本为697.74万
元。
2013年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2013年 2014年 2015年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
67.48 697.74 348.87 290.73 58.15
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会审核了调整后的《首期股权激励计划激励对象名单（调整后）》，
确认授予首期限制性股票的143名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主
体资格合法、有效。本次《激励计划》的激励对象中包括董事、高级管理人员6
名，分别为童保华、李强祖、宋财华、吴雪松、童为民、倪国强。上述激励对象
在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决。
八、其他相关意见
1、独立董事的意见具体见2013年3月19日巨潮资讯网刊登的《独立董事关于
公司向激励对象授予限制性股票的意见》。
2、监事会核查意见具体见2013年3月19日于巨潮资讯网刊登的《第三届监事
会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013-020）。
3、法律意见书的结论意见
三川水表本次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股
票的授权日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《首期股权激励计划（草案修订稿）》的
规定，合法、有效。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的意见；
4、《北京君致律师事务所关于江西三川水表股份有限公司首期股权激励计划
首次股票授予事项之法律意见书》。
特此公告。
江西三川水表股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十八日
