证券代码：
603486证券简称：
科沃斯公告编号：2025-02
转债代码：
113633转债简称：
科沃转债科沃斯机器人股份有限公司关于参与设立基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）拟参与投资设立苏州隐峰揽秀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隐峰揽秀基金”），科沃斯作为基金有限合伙人计划出资合计不超过2亿元人民币。?本次合作参与设立基金的苏州隐峰私募基金管理有限公司（以下简称“隐峰资本”）为科沃斯全资子公司科沃斯机器人（苏州）有限公司（以下简称“科沃斯苏州”）的参股公司，且科沃斯董事马建军在苏州隐峰私募基金管理有限公司担任董事，故本次交易构成关联交易。?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?本次事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。?科沃斯与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
一、关联交易概述
(一）基本情况为响应国家产业政策鼓励，更好地抓住人工智能、机器人、互/物联网等行业未来发展机遇，提升公司在机器人和人工智能领域的全产业链布局，推动技术
赋能，场景落地和规模释放，助力包括具身智能等在内的新型机器人发展和普及，促进公司生态协同，提高资金收益和创新效率等，拟发起设立隐峰揽秀基金。该基金拟投资方向为机器人和人工智能，总规模为5亿元人民币。其中科沃斯认购基金LP份额，认缴出资2亿元人民币，出资比例为40%。
本次合作参与设立基金的苏州隐峰私募基金管理有限公司为科沃斯全资子公司科沃斯机器人（苏州）有限公司的参股公司，且科沃斯董事马建军在苏州隐峰私募基金管理有限公司公司担任董事，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项已经公司第三届董事会第二十六次会议全体董事审议通过，并授权公司总经理签署相关协议文件。本次事项经公司战略与ESG委员会审阅并提交独立董事专门委员会审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）关联交易发生情况过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、首期基金合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、苏州隐峰私募基金管理有限公司注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢企业类型：其他有限责任公司注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91320505MADG0MHG44成立时间：2024-04-08法定代表人：高倩
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：高倩持有隐峰资本60%股权、科沃斯机器人（苏州）有限公司持有20%股权、苏州朗月管理咨询合伙企业（有限合伙）持有20%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1074864。
关联关系：隐峰资本为科沃斯全资子公司科沃斯（苏州）的参股公司，且科沃斯董事马建军在隐峰资本担任董事，故本次交易构成关联交易。
2、云锦（苏州）资本管理有限公司（以下简称“云锦资本”）
注册地址：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢12楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：913205005866648076
成立时间：2011-12-09
法定代表人：王巍
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：苏州市吴中创业投资有限公司持有其39%股权、国开融信（苏州）投资管理有限公司持有其25.5%股权、苏州云锦盛世企业管理中心（有限合伙）持有其25.5%股权、卢振华持有其10%股权。
登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为P1004011。
（二）有限合伙人
1、科沃斯机器人股份有限公司
注册地址：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江产业园淞苇路518号
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）注册资本：57,646.2591万元人民币统一社会信用代码：91320500628396530U成立日期：1998年3月11日经营范围：研发、设计、制造家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具，货物和技术的进出口（不含分销业务），销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件零售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；家用电器制造；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：苏州创领智慧投资管理有限公司持有其42.00%股份；EVERGROUPCORPORATIONLIMITED持有其12.25%股份；苏州创袖投资中心(有限合伙)持有其
10.37%股份。
2、苏州天使投资引导基金（有限合伙）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇5幢101室
企业类型：有限合伙企业
注册资本：601,000万元
统一社会信用代码：91320594MA25D47CXT
成立时间：2021年3月11日
执行事务合伙人：苏州天使创业投资引导基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：孙远东经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：苏州创新投资集团有限公司持有其41.5973%合伙份额；苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙）持有其33.2779%合伙份额。
3、苏州吴中机器人产业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：苏州吴中区木渎镇金枫南路1218号机器人产业园5幢3楼
企业类型：有限合伙企业
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91320506MAEE30P51G
成立时间：2025年3月20日
执行事务合伙人：苏州市吴中金控股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：黄强
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：苏州太湖科技发展投资有限公司持有其20%合伙份额；江苏吴中高新创业投资有限公司持有其20%合伙份额；苏州吴中国太发展有限公司持有其20%合伙份额；苏州吴中经开产业基金有限公司持有其20%合伙份额；苏州市吴中金融控股集团有限公司持有其19.95%合伙份额；苏州市吴中金控股权投资管理有限公司持有其0.05%合伙份额。
4、苏州吴中经开产业基金有限公司
注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道南溪江路88号石湖金陵广场写字楼11层1103室
企业类型：有限责任公司
注册资本：198,000万元
统一社会信用代码：91320506MA1MPNEP1B成立时间：2016年7月11日法定代表人：洪艳经营范围：创业投资、股权投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：江苏省吴中经济技术发展集团有限公司持有其40%股权；苏州吴中国太发展有限公司持有其30%股权；苏州吴中经开国有资产投资发展有限公司持有其30%股权。
5、江苏迈信林航空科技股份有限公司注册地址：苏州市吴中区太湖街道溪虹路1009号企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本：14,542.6667万元统一社会信用代码：91320506551248029M成立日期：2010年3月15日经营范围：研发、制造、销售：航天航空专用设备、零部件及相关材料，机械及电子零部件产品、光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器、医疗器械配件产品、紧固件、连接器、传感器、线束线缆及其组件、防雷设备、模具、钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车辆无线视频仪器、装备安全告警设备，金属表面处理（不含电镀）、热处理，以及上述产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：张友志持有其32.91%股份；白冰持有其5.00%股份；徐迎辉持有其5.00%股份；苏州航飞投资中心（有限合伙）持有其3.80%股份。
三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1、合伙企业名称：苏州隐峰揽秀创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模及出资安排：基金目标总规模为5亿元人民币，其中首期基金规模为3.03亿元人民币，最终规模根据实际资金募集情况确定。公司将以自有资金出资2亿元人民币投资认购该产业基金，并以其中1.3亿元人民币对首期基金进行出资，剩余0.7亿元人民币将对后续二期基金出资。二期基金除公司认购部分外，剩余部分由基金管理公司另外向外部投资人募集。
4、基金存续期：8年（其中前4年为投资期，后4年为退出期）
5、基金注册地：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室
6、备案情况：本基金尚在募集过程中，待基金募集完成后将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
7、投资方向：机器人及人工智能
8、投资策略：以股权投资或可转债投资形式投资于非上市企业。主要投向中国机器人和人工智能赛道的早期项目和具备高成长潜力的未上市公司。
9、出资方式：货币出资
（二）拟签订首期基金协议主要内容
1、基金出资结构
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴金额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 苏州隐峰私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 151.52 | 0.5000% |
| 2 | 云锦（苏州）资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 151.52 | 0.5000% |
| 3 | 科沃斯机器人股份有限公司 | 有限合伙人 | 13,000.00 | 42.9000% |
| 4 | 苏州天使投资引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.8000% |
| 5 | 苏州吴中机器人产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000.00 | 19.8000% |
| 6 | 苏州吴中经开产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 9.9000% |
| 7 | 江苏迈信林航空科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 6.6000% |
| 合计 | 30,303.04 | 100% |
因基金尚处于对外募集阶段，最终出资结果将以工商部门核定为准。
2、基金管理人和GP公司
基金管理人：苏州隐峰私募基金管理有限公司GP公司：苏州隐峰私募基金管理有限公司、云锦（苏州）资本管理有限公司
3、投资决策委员会投资决策委员会由5名委员组成，其中3名委员由隐峰资本提名，另外2名委员分别由科沃斯、云锦资本提名，经合伙人大会同意后正式任命。
投资决策委员会采用一人一票的原则进行决策，由二分之一（1/2）以上投资决策委员会委员投赞成票后方视为通过。
4、项目退出方式
基金投资项目主要通过独立上市、被并购、股权份额转让等方式实现退出。
5、基金管理费
投资期按实缴出资额的2%/年收取管理费，退出期按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的2%/年收取管理费。
6、收益分配
基金设置年化8%（单利）的门槛收益，超过门槛收益部分20%给予普通合伙人作为超额收益，剩余80%由合伙人按照实缴出资比例进行分配。
7、解散和清算
基金存续期限届满，且合伙人会议未作出延期决定或者所有投资项目提前退出，且已清偿了全部债务，经执行事务合伙人决定进行终止并清算。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、对公司影响
公司投资认购产业基金，以借助专业的投资管理平台，向具有良好成长性和发展前景的人工智能、机器人、5G互/物联网等智能科技领域的优质资产项目进行投资，有利于公司更好地把握智能科技产业的投资机遇，拓展投资渠道，共享投
资收益，助力公司产业发展，符合公司的发展战略。在具体实施投资时，公司将分批使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，短期内不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
六、本次关联交易应当履行的程序
（一）专门委员会审议情况
1、2025年4月23日，公司第三届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过
2、2025年4月23日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过该事项，并同意提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，独立董事专门会议审查意见如下：
本次关联交易系为投资设立基金，基金投向与公司战略发展方向一致，公司出资金额和相关约束条款公平合理，交易事项符合市场规则，符合公司利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。我们同意该议案事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
（二）董事会表决和关联董事回避情况
2025年4月24日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于参与设立基金暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事马建军先生已按照规定回避表决，该议案获非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
（三）监事会表决情况
2025年4月24日，公司召开第三届监事会第十九次会议，全体监事一致审议通过了该事项。
七、风险提示
1、科沃斯与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。
2、本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。
3、基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限。
4、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
（一）第三届董事会战略与ESG委员会第三次会议决议
（二）第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
（三）第三届董事会第二十六次会议决议
（四）第三届监事会第十九次会议决议
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2025年4月26日