股票代码：002423 股票简称：中粮资本 公告编号：2025-005
中粮资本控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中粮资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2025年4月14日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于2025年4月24日在上海以现场方式召开，会议应到董事7名，实到7名。会议由公司董事长孙彦敏先生主持，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、《公司2024年度总经理工作报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、《公司2024年度董事会工作报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东会审议。
公司独立董事向董事会提交了年度述职报告，并将在公司2024年度股东会上进行述职。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
三、《公司2024年年度报告》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年年度报告》。
本议案需提交股东会审议。
四、《公司2024年度财务决算报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年度审计报告》。
五、《关于公司计提资产减值的议案》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
董事会出具了关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于计提2024年度资产减值准备的公告》。
六、《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司董事会审计委员会向董事会提交了关于会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告，相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
七、《公司2024年度利润分配预案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年合并报表实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,209,897,986.23元。公司母公司净利润为人民币379,944,210.08元，减去提取法定盈余公积人民币37,994,421.01元后，年末母公司未分配利润为545,613,910.44元。
公司2024年度利润分配预案为：以公司2024年12月31日的总股本2,304,105,575股为基数向全体股东每10股派发现金1.58元（含税），合计派发现金红利人民币364,048,680.85元。公司本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转至2025年度。如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
公司董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》的规定，充分考虑了对投资者的积极回报，并与公司实际经营情况及未来持续发展相匹配，具备合法性与合理性。本议案需提交股东会审议。
八、《公司2024年度法治建设与合规管理工作报告》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、《公司2024年度内部控制自我评价报告》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。
十、《公司2024年度内部控制审计报告》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司内部控制审计报告（2024年12月31日）》。
十一、《公司2024年度内部控制规则落实自查表》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年度内部控制规则落实自查表》。
十二、《公司2024年度社会责任报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2024年度社会责任报告》。
十三、《关于修订〈公司章程〉等治理制度的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。会议审议通过了如下制度：
1.《中粮资本控股股份有限公司章程》；
2.《中粮资本控股股份有限公司股东会议事规则》；
3.《中粮资本控股股份有限公司董事会议事规则》；
4.《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》；
5.《中粮资本控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
6.《中粮资本控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
7.《中粮资本控股股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。其中前四项制度需提交股东会审议。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的上述治理制度。
十四、《关于制定〈公司市值管理制度〉的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司市值管理制度》。
十五、《关于召开公司2024年度业绩说明会并向投资者征集问题的议案》议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2024年度业绩说明会并征集问题的公告》。
十六、《公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。
本议案需提交股东会审议。
十七、《公司2025年度财务预算报告》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十八、《关于公司及下属子公司2025年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的议案》
董事会审计委员会及独立董事专门会议事前审议通过了该事项，认为：中粮财务公司作为一家经批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要。公司根据相关规则对中粮财务公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估，认为在中粮财务公司办理存贷款业务安全性和流动性良好。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制，并同意将本议案提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司及下属子公司2025年度在中粮财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
本议案需提交股东会审议。
十九、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2024年12月31日）》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2024年12月31日）》。
二十、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会审计委员会及独立董事专门会议事前审议通过了该事项，认为：公司与控股股东中粮集团及其下属单位之间预计发生的关联交易是根据公司正常业务开展的需要，关联交易的价格按照市场价格协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制，并同意将本议案提交董事会审议。
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交股东会审议。
二十一、《关于会计估计变更的议案》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
本议案需提交股东会审议。
二十二、《关于换届选举公司第六届董事会的议案》
独立董事专门会议事前审议了该事项，并同意提交董事会审议。议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。公司第五届董事会任期即将届满，为适应公司最新的股权结构及治理需要，公司董事会拟进行换届选举，现提名孙彦敏先生、李德罡先生、孙昌宇先生、葛长风女士、张新民先生、刘晓蕾女士、李宏先生七人为公司第六届董事会董事候选人（简历及情况说明附后），任期为自股东会审议通过之日起三年，其中张新民先生、刘晓蕾女士、李宏先生为独立董事候选人，有关独立董事的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。经本次调整后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交股东会审议。
二十三、《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》
薪酬与考核委员会事前审议了该事项，并同意提交董事会审议。本议案实施分项表决，各董事在审议本人薪酬事项时均回避表决。
1、孙彦敏
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事孙彦敏先生回避表决。
2、李德罡
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事李德罡先生回避表决。
3、孙昌宇
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事孙昌宇先生回避表决。
4、葛长风
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事葛长风女士回避表决。
5、张新民
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事张新民先生回避表决。
6、刘晓蕾
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、李宏
表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。董事候选人孙彦敏先生、李德罡先生在公司仅领取其职务薪酬；董事候选人孙昌宇先生、葛长风女士不在公司领取薪酬；独立董事候选人张新民先生、刘晓蕾女士、李宏先生年度独立董事津贴拟定为20万元人民币。
上述人员因出席董事会会议、股东会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司承担。本议案需提交股东会审议。
二十四、《关于提请召开公司2024年度股东会的议案》
议案表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。
相关内容详见公司2025年4月26日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》。
特此公告。
中粮资本控股股份有限公司董事会 2025年4月26日
附件：董事候选人简历及情况说明
1.非独立董事
（1）孙彦敏先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任香港鹏利集团中国食品有限公司副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理、中国粮油食品进出口（集团）有限公司财务公司总经理、中国粮油食品进出口（集团）有限公司财务部副总监、中粮集团有限公司财务部总监。现任中粮集团总经济师，本公司董事长、总经理等职务。
（2）李德罡先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任中粮财务有限责任公司投资部主管，总经理助理，副总经理，常务副总经理，总经理。现任本公司董事、副总经理、财务负责人等职务。
（3）孙昌宇先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任中国建设银行海南省分行科技部总经理助理（期间挂职锻炼任建设银行海南省陵水县支行副行长）、北京通鉴防伪科技有限公司总经理、中国人寿保险股份有限公司投资管理部人民币投资管理处、项目管理处处长。现任本公司董事，弘毅投资管理（天津）（有限合伙）董事总经理、PE业务指导委员会成员等职务。
（4）葛长风女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级会计师。曾任北京华都肉鸡公司财务管理部部长。现任本公司董事、北京首农食品集团有限公司财务管理部副部长等。
2.独立董事
（1）张新民先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。国务院政府特殊津贴获得者。曾任对外经济贸易大学国际商学院院长、对外经济贸易大学党委常委、副校长。现任对外经济贸易大学教授，博士生导师、京东方科技集团股份有限公司独立董事、五矿发展股份有限公司独立董事等职务。
（2）刘晓蕾女士，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任长江商学院访问助理教授、香港科技大学副教授。现任北京大学博雅特聘教授、北京大学光华管理学院金融学系及会计学系教授，金融学系主任，经济与管理学部副主任、中国银行股份有限公司独立董事、中国石油天然气股份有限
公司独立董事等职务。
（3）李宏先生，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任上海奥美广告有限公司北京分公司董事总经理、福莱希乐国际传播咨询（中国）有限公司董事总经理，总裁，北京华碳元芯集成电路研究院理事和顾问。现任软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事、北京国际人力资本集团股份有限公司独立董事等职务。
截至目前，以上候选人不持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，以上候选人均不属于失信被执行人。