证券代码：688301证券简称：奕瑞科技公告编号：2025-029转债代码：118025转债简称：奕瑞转债
奕瑞电子科技集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
?奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司（以下简称“奕瑞合肥”）以投前估值人民币9000万元向海宁凯图半导体有限公司（以下简称“海宁凯图”）投资2,000万元，以获得海宁凯图18.18%股份（以下简称“本次投资”）。本次投资的资金来源为奕瑞合肥自有资金。?本次交易涉及与公司关联方上海冷杉谷管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“上海冷杉谷”）的共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。
?风险提示：本次增资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次投资暨关联交易概述
海宁凯图主要从事高端CT相关芯片的设计和制造。为满足公司未来战略发展需求，加快公司相关技术和产品布局，推进公司核心部件产业链的发展，优化完善公司供应链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，公司拟通过公司全资子公司奕瑞合肥以投前估值人民币9000万元向海宁凯图投资2,000万元，以获得海宁凯图18.18%股份。本次投资的资金来源为奕瑞合肥自有资金。
本次投资前，上海冷杉谷持有海宁凯图65万元注册资本，占海宁凯图注册资本总额的10%。鉴于公司实际控制人TieerGu先生控制的上海奕山贸易有限公司担任上海冷杉谷执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海冷杉谷系公司的关联方，本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》，本次投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。截至本次关联交易，除已经公司董事会或股东大会批准的事项外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、关联方的基本情况和关联关系
| 关联方名称 | 上海冷杉谷管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 10万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海奕山贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021年6月10日 |
| 注册地址 | 上海市金山区枫泾镇建安路55号5幢（张江长三角科技城） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 林崴平、上海奕山贸易有限公司 |
| 主要财务数据 |
截至2024年12月31日，上海冷杉谷未经审计的总资产0万元，净资产
万元，2024年营业收入
万元，净利润
万元。
| 关联关系 | 公司实际控制人TieerGu先生控制的上海奕山贸易有限公司担任上海冷杉谷执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海冷杉谷系公司的关联方，本次交易构成关联交易， |
上海冷杉谷与公司之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次对海宁凯图增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（二）标的公司基本信息
| 关联方名称 | 海宁凯图半导体有限公司 |
| 注册资本 | 650万元 |
| 法定代表人 | 李英东 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2021年8月25日 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区芯中路8号1幢359室（自主申报） |
| 经营范围 | 一般项目：技术进出口；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（三）标的公司最近两年的财务情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 596.7 | 1500.3 |
| 负债总额 | 271.0 | 15.1 |
| 净资产 | 325.7 | 1,485.2 |
| 营业收入 | 4.0 | 0.0 |
| 净利润 | -1,173.7 | -1,135.3 |
注：2023年12月31日/2023年度数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，2024年12月31日/2024年数据未经审计。
（四）股东情况
| 股东名称 | 本次投资前 | |
| 认缴注册资本（人民币万元） | 出资比例 | |
| 海宁艾克斯光谷创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 357.50 | 55% |
| K2BASEPTE.LTD. | 227.50 | 35% |
| 上海冷杉谷 | 65.00 | 10% |
| 合计 | 650.00 | 100% |
（五）其他说明公司本次投资为公司全资子公司奕瑞合肥以现金方式对海宁凯图进行增资。海宁凯图的股东K2BASEPTE.LTD.及其实控人以及海宁凯图共同且连带地向奕瑞合肥作出相关陈述与保证，保证海宁凯图及其控制的企业或实体（以下简称“集团公司”）拥有、占有或使用的任何财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制，保证除已向奕瑞合肥披露的外，集团公司不存在任何正在进行的针对或关于集团公司的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序，也不存在任何集团公司根据法院、仲裁机构及其他司法、行政机关作出的裁决或决定而应承担法律责任或义务的情形等，相关内容已在投资协议中明确或约定。
海宁凯图的现有股东不可撤销地放弃对本次增资的优先认购权。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据根据银信资产评估有限公司出具的《奕瑞影像科技（合肥）有限公司拟增资所涉及的海宁凯图半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第030032号），本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，以2024年
月
日为评估基准日，对海宁凯图的股东全部权益价值采用收益法、市场法进行评估。收益法评估的股东全部权益账面值为325.7万元，评估值为9,010万元，市场法评估的股东全部权益账面值为
325.7万元，评估值为9,025万元，两种方法相差
万元，差异率为
0.16%。根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，确定采用收益法评估结果能够更客观、严谨、合理的反映被评估单位在评估基准日的股东全部权益市场价值，即海宁凯图于评估基准日的股东全部权益价值为人民币9,010.00万元。本次交易的评估机构银信资产评估有限公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析本次交易价格基于上述评估情况，经交易双方充分协商确定，本次投资按照海宁凯图投前估值人民币9,000万元，由奕瑞合肥以现金方式出资2,000万元，
认购海宁凯图新增注册资本144.44万元，其中144.44万元计入海宁凯图注册资本，1,855.56万元计入海宁凯图资本公积。本次投资完成后，奕瑞合肥将持有海宁凯图
18.18%股份。本次投资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、投资协议的主要内容
（一）增资奕瑞合肥同意按照海宁凯图投前估值人民币9,000万元向海宁凯图投资人民币2,000万元（即增资款），用于认缴海宁凯图的新增注册资本合计人民币144.44万元，占海宁凯图本次投资完成后注册资本的
18.18%。海宁凯图的现有股东不可撤销地放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，海宁凯图股权结构变更如下：
| 股东名称 | 本次投资后 | ||
| 认缴注册资本（人民币万元） | 出资方式 | 出资比例 | |
| 海宁艾克斯光谷创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 357.50 | 货币 | 45.00% |
| K2BASEPTE.LTD. | 227.50 | 货币 | 28.64% |
| 上海冷杉谷 | 65.00 | 货币 | 8.18% |
| 奕瑞合肥 | 144.44 | 货币 | 18.18% |
| 合计 | 794.44 | - | 100% |
注：最终以市场监督管理部门登记的结果为准。
（二）增资款支付在本次投资约定的交割先决条件均满足后十个工作日内或在各方协商一致书面确认的其他日期，奕瑞合肥应向海宁凯图一次性支付增资款，并在支付增资款后取得目标股权。
奕瑞合肥自其按照投资协议约定向海宁凯图支付增资款后即享有目标股权。
（三）投资方优先权
根据投资协议，奕瑞合肥在股权转让限制、优先购买权、反稀释权、优先认购权方面享有相应优先权。
（四）适用法律和争端解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
任何因本协议引起或与本协议有关的争议应首先由各方协商解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“上海国际仲裁中心”），按照申请仲裁时上海国际仲裁中心有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力。
六、交易目的以及对上市公司的影响
海宁凯图专注于高端CT相关芯片领域，致力于开展研发、设计及制造业务，已取得显著进展。目前，相关产品不仅完成内部开发测试，且顺利进入市场推广阶段，部分产品已实现装机应用，另有一款产品正处在客户验证流程中。
经评估，该业务板块与公司现有的业务及未来技术产品布局的战略发展方向高度契合，有助于推进公司CT相关核心部件产业链的发展，加快相关技术和产品布局，优化完善公司供应链垂直整合，推进底层技术创新，巩固并提升公司核心竞争力，满足公司未来战略发展需求。
本次投资的资金来源为公司全资子公司自有资金，投资额度不会对公司及子公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次投资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。
七、关联交易的审议程序
（一）履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议意见
经审查，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、相关风险提示
本次投资的实施是基于公司自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，但未来可能面临市场需求、行业政策、经营管理、宏观经济等不确定因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会
2025年4月26日