国泰海通证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对兄弟科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1866号文《关于核准兄弟科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向社会特定对象发行人民币普通股（A股）股票115,222,923股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币4.71元，募集资金总额为54,270.00万元，扣除承销和保荐费用283.02万元（不含税金额），保荐费用94.34万元（不含税金额），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用300.49万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为53,592.15万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2020〕594号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币47,695.99万元，利息收入扣除手续费的净额3,046.30万元，剩余募集资金余额人民币8,942.46万元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2024年，公司已使用2020年度非公开发行股票募集资金8,873.42万元。截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目56,569.41万元，公司募集资金全部使用完毕，余额为0元，募集资金账户均已完成销户手续。
截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 53,592.15 |
| 经批准置换先期投入金额 | 1,577.93 |
| 以前年度投入金额 | 47,695.99 |
| 本年度投入金额 | 8,873.42 |
| 累计使用募集资金金额 | 56,569.41 |
| 尚未使用金额 | - |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金 | - |
| 减：购买理财产品未到期的 | - |
| 减：累计手续费 | 1.52 |
| 累计利息收入 | 150.13 |
| 累计理财收益 | 2,913.25 |
| 减：其他转出 | 84.60 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | - |
注：截至2024年9月12日，本公司2020年度非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，已按规定办理全部募集资金专用账户的注销手续，并将节余募集资金（含利息收入）合计846,016.57元转入各自基本结算账户或一般户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《管理制度》并结合经营需要，公司自2021年1月起对2020年度非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《募集资金三方（四方）监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。因公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构及主承销商，国泰海通承接原保荐机构民生证券尚未完成的2020年度非公开发行股票募集资金持续督导工作，根据《管理制度》，公司及兄弟医
药连同保荐机构国泰海通于2023年9月分别与中国银行股份有限公司海宁支行、中国农业银行股份有限公司海宁市支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行重新签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销，募集资金账户注销情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户注销日期 | 备 注 |
| 民生银行嘉兴分行 | 632570993 | 2024年9月11日 | |
| 中国农业银行海宁市支行 | 19350701047779995 | 2024年9月10日 | |
| 中国民生银行海宁市支行 | 632596005 | 2024年9月10日 | |
| 中国银行海宁市支行 | 405246008576 | 2024年9月11日 |
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年9月12日，公司2020年度非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，已按规定办理全部募集资金专用账户的注销手续，并将节余募集资金（含利息收入）合计846,016.57元转入各自基本结算账户或一般户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附表2《2024年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《兄弟科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：2024年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：兄弟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 53,592.15 | 本年度投入募集资金总额 | 8,873.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 56,569.41 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 40,311.55 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 75.22% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) [注1][注2] | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程 | 是 | 88,850.00 | 2,486.18 | 2,486.18 | 100.00 | [注2] | 不适用 | [注2] | [注2] | |
| 兄弟科技研究院建设项目 | 否 | 8,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 偿还银行借款 | 否 | 23,150.00 | 12,192.15 | 12,212.62 | 100.17[注3] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程 | 否 | 38,500.00 | 8,873.42 | 40,059.06 | 104.05[注3] | 2024年3 月[注4] | 不适用[注5] | 不适用[注5] | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 1,811.55 | 1,811.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 120,000.00 | 54,989.88 | 8,873.42 | 56,569.41 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | [注2] [注4] [注5] |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | [注2] |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2021年3月8日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入1,577.93万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,577.93万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《关于兄弟科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕85号)。上述资金已于2021年3月9日支付结算。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期无。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 报告期无。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年9月12日，本公司2020年度非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，已按规定办理全部募集资金专用账户的注销手续，并将节余募集资金（含利息收入）合计846,016.57元转入各自基本结算账户或一般户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
[注1]根据公司2021年1月8日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，公司根据2020年非公开发行股票募集资金净额情况对项目投资总额进行调整，“年产30,000吨天然香料建设项目”的投资总额从88,850万元变更为41,400万元（41,400万元为该项目的一期投资金额），“兄弟科技研究院建设项目”从8,000万元变更为0万元，偿还银行借款从23,150万元变更为12,192.15万元。
[注2]公司于2022年4月13日、2022年5月19日分别召开第五届董事会第十二次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”已终止。
[注3]实际投入金额超过投资总额的部分是利息收入。
[注4]年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态。受国际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，目前项目已于2024年3月投产。[注5]年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程于2024年3月达到预定可使用状态，投产未满一年，尚无年度效益。
附表2：2024年度变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
2024年度编制单位：兄弟科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程 | 年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程 | 38,500.00 | 8,873.42 | 40,059.06 | 104.05 | 2024年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 1,811.55 | 1,811.55 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | － | 40,311.55 | 8,873.42 | 41,870.61 | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司于2022年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。为提高募集资金使用效率，公司结合发展战略和市场情况，将2020年度非公开发行募集资金余额中38,500万元由原来的“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”，剩余1,811.55万元用于补充流动资金。“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”已终止。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产20000吨苯二酚、31100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态。受国际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，已于2024年3月投产，投产未满一年，尚无年度效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期无。 | ||||||||
本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱 浩 | 周 琦 |
国泰海通证券股份有限公司
2025年 4 月 日