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厦门钨业股份有限公司独立董事朱浩淼2024年度述职报告
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人朱浩淼严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
朱浩淼，男，1979年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦门稀士材料研究中心党总支书记、研究员、课题组长兼中心副主任，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文90余篇，授权中国发明专利20余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。2022年4月起，任本公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）报告期内出席会议情况
| 股东大会 | 董事会 | 战略与可持续发展委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 独立董事专门会议 | 审计委员会暨独立董事会议 | |
| 亲自出席次数╱应 | 5/5 | 12/12 | 7/7 | 5/5 | 8/8 | 2/2 |
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| 股东大会 | 董事会 | 战略与可持续发展委员会 | 提名与薪酬考核委员会 | 独立董事专门会议 | 审计委员会暨独立董事会议 | |
| 出席次数 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。2024年5月，公司完成董事会换届，本人连任公司第十届董事会独立董事。报告期内本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。
本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
2024年，公司共召开7次战略与可持续发展委员会、5次提名与薪酬考核委员会、8次独董专门会议、12次审计委员会（含审计委员会暨独立董事会议2次）。作为独立董事、战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，列席了全部审计委员会。具体参与、审议及投票情况如下：
1.战略与可持续发展委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 | 本人同意此次会议所有议案 |
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| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 议案》 | |||
| 2 | 2024年4月9日 | 审议《关于修订<商业行为准则>的议案》《关于修订<供应商行为准则>的议案》《关于修订<环境保护声明>的议案》《关于制定<水资源管理声明>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年4月17日 | 听取《2023年投资执行情况及2024年投资计划》；审议《2024年度融资方案》《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的议案》《2023年度可持续发展报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会战略与可持续发展委员会主任委员的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年6月4日 | 审议《关于成立安全生产与环境保护管理部的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年8月21日 | 审议《五年（2024-2028年）战略发展规划》《关于制定<厦门钨业负责任研究行为规范指引>的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年9月30日 | 审议《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
2.提名与薪酬考核委员会
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年4月17日 | 审议《2023年年度报告及其摘要》《关于修订<干部管理制度>的议案》《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》《关于内部董事及高级管理人员2023年度考核情况的报告》《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举公司第十届董事会提名与薪酬考核委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于确定内部董事及高级管理人员2024年基本薪酬的议案》《关于制定内部董事及高级管理人员的2024年度绩效薪酬考核指标的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年7月15日 | 审议《关于聘任公司副总裁的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年12月20日 | 审议《2020年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》《关于2020年限制性股票激励计划第三次 | 本人同意此次会议所有议案 |
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| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 解锁期解锁条件成就的议案》《2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期拟解除限售情况的报告》《2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件完成情况的说明》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》 | |||
| 5 | 2024年12月30日 | 审议《关于厦门钨业领导人员2024年预发效益薪酬的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
3.独立董事专门会议
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年1月31日 | 审议《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年4月16日 | 审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 3 | 2024年5月10日 | 审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持人）的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 4 | 2024年7月15日 | 审议《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 5 | 2024年9月29日 | 审议《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 6 | 2024年10月25日 | 审议《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 7 | 2024年12月17日 | 审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 8 | 2024年12月30日 | 审议《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集 | 本人同意此次会议所有议案 |
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4.审计委员会暨独立董事会议
资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》序号
| 序号 | 会议时间 | 会议内容 | 投票及表决情况 |
| 1 | 2024年3月7日 | 同意《致同会计师事务所汇报2023年度现场审计情况》《华兴会计师事务所汇报》；审议通过《总裁班子2023年度经营情况报告》《审计部2023年度内部审计工作报告》《审计部专项检查报告》《2023年度内部控制评估报告》 | 本人同意此次会议所有议案 |
| 2 | 2024年12月17日 | 听取《华兴会计师事务所年度审计进场前沟通汇报》 | 本人同意此次会议所有议案 |
本人在深入了解的基础上，审慎行使独立董事的表决权，对各委员会会议及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会及独立董事专门会议各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，受邀列席全年12次审计委员会（含出席审计委员会暨独立董事会议2次），定期听取会计师事务所提交的沟通函、年度审计报告出具情况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告与重大事项专项检查报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况）；并根据公司实际情况，与公司会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通、出席公司总经理工作会、调研权属公司等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，依托独立董事专门会议行使职权，切实维护中小股东合法权益。
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报告期内，本人共出席5次股东大会，参加2024年第三季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，认真听取股东代表、市场投资者对于公司发展的提问于建议，确保沟通渠道畅通有效。
同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（六）公司配合独立董事的工作情况
为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1.履职配套健全高效：公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
2.资源保障规范透明：公司严格执行经股东大会审议的独立董事津贴标准，履职中产生的差旅等专项费用均按照制度规定纳入预算。公司已建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，有效降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（七）现场工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会、总经理工作会、实地调研权属公司以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、可持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
报告期内，本人现场参观成都虹波实业股份有限公司、成都鼎泰新材料有限责任公司及成都联虹钼业有限公司产线，听取权属公司管理层关于钼产业链的生产经营及财务状况的汇报，并沟通钼产业的技术与行业发展态势；现场考察权属公司雅安厦钨新能源材料有限公司，深入了解公司在磷酸铁锂产品线的研发和技
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术投入情况；在参股企业厦门势拓稀土永磁电机产业园，本人了解了电机产业园的发展历程，与电机产业园公司的生产经营与行业应用。此外，本人出席了权属公司福建省金龙稀土股份有限公司新三板挂牌事项董监高沟通会，就金龙稀土拟在新三板挂牌的事项听取来自公司管理层与主办券商的汇报与分析并展开讨论，并针对金龙稀土未来发展提出了建议。
同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。
（八）培训与学习情况
在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的多维度培训，系统学习《上市公司独立董事管理办法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》等政策文件，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2024年第二期上市公司独立董事后续培训，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）2024年度关联交易情况
1．关于日常关联交易
报告期内，公司审议了三项日常关联交易议案，即《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，均通过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。本人通过了解关联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利
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益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
2．关于提供反担保暨关联交易2024年4月17日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
3.关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《股权托管协议》暨关联交易2024年4月17日，公司召开独立董事专门会议、审计委员会及第九届董事会第四十次会议，审议了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。本人认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4.关于公司向特定对象发行股票相关事项
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
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报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
2024年2月27日，公司召开审计委员会及第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》。本人认真审议了议案内容，认为华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年5月10日，公司召开审计委员会、提名与薪酬考核委员会及第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，任期自第十届董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1.提名董事的情况
2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向股东大会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于向股东大会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，共提名3名独立董事候选人、6名董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推荐程序及任职资格进行审查，认为符合《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
2.聘任高级管理人员情况
2024年5月10日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴高潮先生为公司总裁，钟可祥先生为公司常务副总裁，聘任洪超额先生、钟炳贤先生为公司副总裁，同时聘任钟炳贤先生为公司财务负责人，聘任周羽君女士为公司董事会秘书，任期自公司第十届董事会第一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
2024年7月15日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。根据总裁吴高潮先生的提名，第十届董事会聘任周羽君女士为公司副总裁，同时兼任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满之日止。
以上高级管理人员的聘任都已通过提名与薪酬考核委员会的审核，以上高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
1.第二期员工持股计划实施情况
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2024年4月，公司先后召开了第二期员工持股计划第二次持有人会议、第九届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划存续期展期24个月，即存续期展期至2026年7月13日。
2.股权激励事项
2024年12月20日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为89名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,358,200股，占目前公司股本总额的
0.2115%。
3．股份回购事项
公司于2024年4月17日、2024年12月20日分别召开提名与薪酬考核委员会、董事会及监事会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4.董事及高级管理人员的薪酬
2024年4月17日，公司召开提名与薪酬考核委员会及第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为，公司董事、高级管理人员2023年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（十）对外担保以及资金占用情况
截止2024年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币5,286.61万元，其中对控股子公司的担保余额为0万元，对参股公司的担保余额为5,286.61万
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元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
截止2024年末，公司无资金占用情况。
（十一）业绩快报情况2024年1月17日，公司披露2023年年度业绩快报；2024年7月16日，公司披露2024年半年度业绩快报；2025年1月22日，公司披露2024年年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况根据公司2024年5月10日召开的2023年年度股东大会决议，以2024年6月6日股本总额为基数（扣除拟回购并注销的股份），向全体股东每10股派发现金股利4.00元，（含税），共分配567,239,440.00元（含税），已于2024年6月实施完成。
2025年4月24日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元（含税）。本人认为该利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
（十三）信息披露的执行情况
2024年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024年度，公司顺利完成完成董事会及各委员会的换届选举工作。报告期内，公司董事会共召开12次会议，并组织召开审计委员会12次（含审计委员会
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暨独立董事会议2次）、薪酬与提名考核委员会5次、战略与可持续发展委员会7次、独立董事专门会议8次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十五）募集资金的使用情况报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于对厦门虹鹭钨钼工业有限公司增资的议案》《关于对控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司增资的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向权属公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于公司及权属公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为该报告真实反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用的相关情况，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是深化履职实效，通过审阅议案文件、参与各类会议、管理层访谈、调研权属公司运营等方式，深入了解公司经营状况、财务数据及内控机制，动态跟踪公司经营管理和重大事项进展，就关键议题与管理层保持充分沟通并提出专业意见，推动公司治理水平提升；二是强化监督职能，立足专业领域经验，在董事会决策中重点关注中小股东权益保护，促进公司规范运作与可持续发展；三是提升履职能力，定期参与监管机构及行业协会组织的培训，为科学决策提供支撑。
2025年，本人将继续深化同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，保持履职独立性与客观性，确保公司董事会的客观公正与独立运作，
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切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现高质量发展的目标。
独立董事：朱浩淼2025年4月24日