中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司对参股公司厦门势拓智动科技有限公司（以下简称“势拓智动”）增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
势拓智动系厦门钨业参股公司，公司持有其49%股权。为推动势拓智动经营发展，厦门钨业和厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）拟向势拓智动以货币出资的方式同比例增资5,000万元，其中厦门钨业增资2,450万元，厦钨电机增资2,550万元。本次增资完成后，势拓智动注册资本由5,000万元变更为10,000万元，厦门钨业、厦钨电机仍分别持有势拓智动49%和51%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2025年4月24日经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第十届董事会第十三次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）过去12个月内关联交易情况
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内，具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人及关联交易标的基本情况
（一）关联人关系介绍
厦钨电机、势拓智动均为公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）下属企业，且公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任厦钨电机及势拓智动董事长，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）增资标的暨关联人的基本情况
公司名称：厦门势拓智动科技有限公司
统一社会信用代码：91350211MA31XA7W70
类型：其他有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年7月20日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-3号三楼
主要股东：厦钨电机持股51%，厦门钨业持股49%
经营范围：节能技术推广服务；电动机制造；发电机及发电机组制造；微电机及其他电机制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他技术推广服务；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；畜牧机械制造；渔业机械制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子元件及组件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；其他电子设备制造；电气信号设备
装置制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他贸易经纪与代理；互联网销售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。势拓智动最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 2,916.29 | 3,101.06 |
| 负债总额 | 5,216.96 | 5,054.66 |
| 净资产 | -2,300.67 | -1,953.60 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 61.86 | 1,528.37 |
| 净利润 | -352.46 | -1,336.98 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
三、本次增资涉及的其他增资方情况
企业名称：厦钨电机工业有限公司统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：陈焕然注册资本：100,000万成立日期：2018年04月18日住所：中国福建省厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号主要股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股60%；厦门钨业持股40%经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批
的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 120,090.99 | 121,072.21 |
| 负债总额 | 42,122.78 | 41,120.79 |
| 净资产 | 77,968.21 | 79,951.42 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年1-12月 |
| 营业收入 | 5,525.36 | 29,590.28 |
| 净利润 | -2,046.49 | -8,041.44 |
| 审计机构 | 未经审计 | 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） |
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：厦钨电机工业有限公司乙方：厦门钨业股份有限公司丙方：厦门势拓智动科技有限公司
（二）增资方案
1、本次增资之前，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厦钨电机工业有限公司 | 2,550.00 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 2,450.00 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
2、甲、乙双方协商同意，本次每新增1元注册资本的认缴价格为1元。丙
方本次新增的5,000万元注册资本由甲方和乙方按照其持股比例认缴，其中，甲方认缴2,550万元，乙方认缴2,450.00万元，出资方式均为货币。丙方治理机构的设置维持增资前的状态。
3、本次增资完成之后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 厦钨电机工业有限公司 | 5,100 | 51% |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 4,900 | 49% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
（三）缴付出资的时间
增资协议生效后且在2025年4月30日前，甲方、乙方应将其所认购的全部增资款一次性支付至丙方指定的账户。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定，守约方可以要求违约方采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。
（五）协议生效条件
各方同意及确认，协议应在满足下列全部条件之日起生效：
（1）协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）本次增资事宜取得丙方内部有权决策机构的审议批准。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资将进一步优化势拓智动的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月24日召开的第十届董事会第十三次会议在关联董事黄长
庚先生、侯孝亮先生、吴高潮先生、谢小彤先生、钟可祥先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议意见
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于优化参股公司势拓智动的资产负债结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。此关联交易事项将提交公司第十届董事会第十三次会议审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
在关联委员谢小彤先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。审计委员会发表如下意见：本次公司与厦钨电机按各自股权比例对关联方势拓智动增资的关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第十三次会议审议。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（冶金控股公司及其直接和间接控股公司（以下简称“同一关联人”）发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
（一）日常关联交易：2024年1月1日至2024年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计20,607.63万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计2,220.08万元；与同一关联人发生的租入资产合计271.24万元。
（二）2023年4月及2023年5月，公司董事会、股东大会分别审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，同意公司与冶金控股公司签订《借款协议》，由冶金控股公司（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。目前该协议处于正常履约中，2024年公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司向公司提供资金期末余额900万元。
（三）2023年5月及2023年8月，公司董事会及股东大会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2024年2月，公司董事会审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》。前述会议同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东冶金控股公司在内的不超过35名（含35名）特定投资者。2024年4月及2024年7月，公司本次发行分别获得上海证券交易所和中国证券监督管理委员会审核批复，2024年11月完成发行。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,527,249,980.80元，公司实际募集资金净额为人民币3,516,201,366.98元。其中，公司间接控股股东冶金控股公司获配股份33,653,846股，认购资金699,999,996.80元。
（四）2024年4月及2024年5月，公司董事会及股东大会分别审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《股权托管协议》，受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，福建稀土集团根据协议约定向公司支付股权托管费，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。目前该协议处于履行过程中，2024年公司受托经营取得托管费收入242.76万元。
（五）2024年7月，公司依据持股比例向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司（以下简称“智能装备”）实缴注册资本955.50万元。该笔出资为根据智能装备章程规定分期缴纳的注册资本，至此智能装备的注册资本已全部实缴完
成。过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
八、本次增资的风险分析
公司以自有或自筹资金对势拓智动增资，符合公司战略规划和业务发展需要，势拓智动的实际运营可能面临政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面带来风险。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，积极防范和应对合资公司运营过程中可能面临的各种风险以获得良好的投资回报。
九、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议、第十届董事会第十三次会议审议通过，符合相关法律法规。本次增资将进一步优化势拓智动的资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展，符合公司战略发展规划。综上，保荐人对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
中信证券股份有限公司
年 月 日