申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海大名城企业股份有限公司募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的
专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对大名城部分募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股(A股)500,000,000股，发行价为人民币6.00元/股，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,030,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。
该次募集资金到账时间为2014年9月24日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月25日出具天职业字[2014]11358号验资报告。
（二）募集资金的使用及存储情况
截至2025年3月31日，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 募集资金节余金额 | 项目状态 |
| 1.名城永泰东部温泉旅游新区一期 | 295,997.00 | 295,997.00 | 274,695.50 | 22,229.67 | 拟终止 |
| 合计 | 295,997.00 | 295,997.00 | 274,695.50 | 22,229.67 |
截至2025年3月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
中国银行股份有限公司上海普陀支行
| 中国银行股份有限公司上海普陀支行 | 441667305174 | 活期存款 | 2,452.08 |
中国农业银行股份有限公司上海闵行支行
| 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 | 03407500040028711 | 活期存款 | 25,084.78 |
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行
| 中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 | 13110101040019302 | 活期存款 | 19,199.27 |
中国建设银行股份有限公司福州广达支行
| 中国建设银行股份有限公司福州广达支行 | 35001870007052519259 | 已销户 | - |
华夏银行股份有限公司福州金融街支行
| 华夏银行股份有限公司福州金融街支行 | 12259000000021985 | 已销户 | - |
平安银行股份有限公司福州分行
| 平安银行股份有限公司福州分行 | 11014686310007 | 已销户 | - |
合计
| 合计 | 46,736.13 |
注：2024年12月18日，大名城第九届董事局第十四次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过22,500万元（含22,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。2025年1月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金275.00万元归还至公司募集资金专用账户。截至本核查意见披露日，上述募集资金暂时补充流动资金剩余22,225万元尚未到期，暂未归还。
二、本次结项募投项目资金节余的主要原因
（一）募投项目投资情况
本次募集资金项目为“名城永泰东部温泉旅游新区一期”，项目位于福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭236号，项目占地94,706平米，折合142.06亩，总建筑面积235709.64㎡，项目总计规划有8个地块，含住宅、商业及地下车位。在国家对新型城镇化生态要求和人本要求的大前提下，募投项目依托永泰东部温泉旅游新区，计划打造建设成集旅游、温泉养生、集镇商贸、办公、娱乐、休闲、居住于一体的国际化模式的城镇综合体。募集资金到位后，公司积极推动建设，自募投项目第一个地块2013年10月开工建设，至2021年1月第7个地块顺利竣工，总计8个募投项目地块中除了1号地块因市场原因和其他不可抗力原因外，其他7个项目均已建设竣工。募投项目预计投入的募集资金295,997.00万元中，实际投入金额总计274,695.50万元，投入进度达到92.80%。也基于此，从2022年至今，公司用于该项目的募投
资金主要为少量建工工程尾款的支付，总计使用募集资金1.43亿元。综上，截止到2025年3月末的节余募集资金为22,229.67元（其中：利息金额为928.17万元）。
（二）拟终止募投项目的原因及后续规划
房地产行业经历行业调整，目前整个行业仍处于筑底阶段。从2024年行业数据看，全国新房成交规模降幅收窄，商品房销售面积9.7亿平方米，同比下降
12.9%，商品房销售额9.7万亿元，同比下降17.1%，从供求关系看，全国库存规模仍处历史高位，房价仍处于下行周期。
永泰属于福州下辖县，风景优美，房地产项目较多，库存量较大。公司对募投项目已建成项目加大营销力度，快速去库存回笼资金，但由于市场原因，公司募投项目去化情况不达预期。2024年度公司基于谨慎性原则，公司对各个房地产项目的存货及投资性房地产计提资产减值损失，其中包括永泰东部旅游新城项目的住宅、商业、车位等产品。
2024年4月，公司董事局会议审议通过了对永泰募投项目变更预计达到可使用状态日期的议案，在募投项目实施主体、实施方式、实施地点和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间（即募投项目全部竣工的日期）延长至2025年6月30日。
现前述延长后的预计达到可使用状态日期即将到期，募投项目去化和市场情况未有明显改善，公司认为，在供求关系已发生重大变化，人口负增长以及人口老龄化等中长期因素的时代大背景下，募投项目继续投入的可行性已发生变化，而且募投项目90%以上以建设完毕，募投资金的使用已达到90%以上，综合考虑公司战略规划，为提高节余募集资金使用效率，公司经过审慎论证和评估，决定终止使用募集资金建设本项目，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。未来，公司将根据实际情况及政府规划，适时以自有资金对该项目进行投资建设或作出其他安排。
三、节余募集资金使用计划及募集资金专户的安排情况
大名城拟终止前述募集资金投资项目——名城永泰东部温泉旅游新区一期，拟将截至2025年3月末节余募集资金22,229.67万元（其中利息金额为928.17万元，尚未归还的暂时补流资金为22,225万元，具体金额以资金转出当日专户
实际余额为准），全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。
节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户行等签订的募集资金专户监管协议随之终止。
四、募投项目终止并将节余募集资金永久性补流对公司的影响
本次拟将募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，有利于满足公司日常经营的资金需求，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。本次事项符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2025年4月24日召开第九届董事局第十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次事项尚需提交公司年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司募投项目终止并将节余募集资金永久性补流事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益，决策程序亦符合相关法律法规的规定，同意本次募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。大名城将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，提高资金的使用效率，
降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。大名城本次对募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议，且公司需在年度股东大会召开之前将尚未到期的闲置募集资金临时补充流动资金的22,225万元归还至募集资金专户。保荐机构对大名城募投项目终止并将节余募集资金永久性补流事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司募投项目终止并将节余募集资金永久性补流的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵志丹 | 蔡明 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日