2024年度董事会工作报告
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，在职责范围内行使经营决策权，勤勉尽责、审慎决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，维护公司利益，提升公司整体治理水平，促进公司持续、健康、稳健发展。现将公司2024年度董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
曼卡龙珠宝作为中国珠宝行业的区域性强势品牌之一，战略目标为从区域性品牌建设成为全国性品牌，成为“中国数字化珠宝品牌的领跑者”。公司坚定“每一天的珠宝”的品牌定位，创造生活化的珠宝，专注年轻、时尚的轻奢珠宝市场，深入研究年轻消费者对于时尚珠宝的需求。报告期，公司紧紧围绕整体战略部署，用数据驱动经营和管理，通过提升公司产品力、品牌力以及精准营销推广，线上线下融合发展。报告期，公司实现营业收入23.57亿元，较上年同期增长22.55%；实现归属上市公司股东的净利润9,612.51万元，同比增长20.02%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润8,081.87万元，同比上升13.47%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2024年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了10次董事会会议，共计审议65项议案，其中涉及的主要重要事项包括：年度事项、内控制度制订、定期报告、限制性股票激励计划归属、换届选举等。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第五届二十二次 | 2024年1月19日 | 1、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》 2、《关于变更募集资金专户的议案》 3、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 4、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第五届二十三次 | 2024年2月28日 | 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》 2、《关于注销全资子公司的议案》 |
| 3 | 第五届二十四次 | 2024年3月26日 | 1、《关于变更募集资金专户的议案》 |
| 4 | 第五届二十五次 | 2024年4月25日 | 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 3、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 4、《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 5、《关于2023年度利润分配预案的议案》 6、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 7、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》 8、《关于募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的议案》 9、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于向金融机构申请2024年度授信额度的议案》 11、《关于2024年度对子公司提供担保额度预计的议案》 12、《关于续聘会计师事务所的议案》 13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于部分募投项目调整实施地点的议案》 15、《关于部分募投项目增加实施主体的议案》 16、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 17、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 18、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 19、《关于修订<对外投资决策制度>的议案》 20、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 21、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 22、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 23、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 24、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 25、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 26、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》 27、《关于<2024年第一季度报告>的议案》 28、《关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 29、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 5 | 第五届二十六次 | 2024年7月12日 | 1、《关于变更公司营业范围并修改公司章程的议案》 2、《关于部分募投项目变更实施方式的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以通知存款、协定存款方式存放余额的议案》 4、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 5、《关于增补第五届董事会专门委员会委员的议案》 6、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第五届二十七次 | 2024年8月27日 | 1、《关于<2024年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项 |
| 报告>的议案》 3、《关于<核心员工跟投创新业务管理办法>的议案》 4、《关于部分募投项目增加实施主体的议案》 5、《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》 | |||
| 7 | 第五届二十八次 | 2024年9月10日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 3、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》 4、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第五届二十九次 | 2024年10月29日 | 1、《关于<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 9 | 第五届三十次 | 2024年11月27日 | 1、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 4、《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第六届一次 | 2024年12月13日 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务负责人的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 8、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了6次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，就专业性事项进行研究并提出意见和建
议，供董事会参考、决策。
1. 战略委员会
公司战略委员会根据公司的发展战略、市场形势及行业环境等因素，对影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。
2. 审计委员会
报告期内，公司审计委员会共召开了5次会议，分别对2024年度工作计划、2024年审计部各季度工作汇报、续聘2024年度审计机构等事项进行了审议，对公司内部控制发挥了积极作用、为董事会提供了重要决策参考。此外，在年度报告编制过程中审计委员会与年审会计师保持沟通，听取会计师事务所的审计策略，跟进审计工作的进展情况，为公司顺利完成年度审计工作提出意见和建议。
3. 薪酬与考核委员会
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了3次会议，对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属事项、董监高薪酬管理制度进行认真审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4. 提名委员会
报告期内，公司提名委员会共召开了4次会议，对公司监事、独立董事、换届选举等事项的提名进行了审议。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事唐国华先生（已届满离任）、吕岩女士（已离任）、叶春辉先生、黄健峤先生、郑金都先生严格按照《上市公司独立董事制度指导意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关的法律法规公司制度的要求，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉履职，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事专门会议审议的事项均按要求审议后提交董事会审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。独立董事出席董事会会议情况详见《独立董事述职报告》。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，进一步规范公司治理，强化信息披露工作。通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2025年董事会工作规划
2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，切实履行勤勉尽责义务、确保公司持续健康发展，董事会将重点做好以下几方面工作：
1、根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集召开股东大会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真、自觉履行信
息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、董事会将进一步完善公司治理结构，优化内部管理机制。具体包括：充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，强化董事会自身建设，从全体股东的利益出发，贯彻落实股东大会的各项决议，确保董事忠实履行勤勉义务与忠实义务；根据最新法律法规及规范性文件的要求，完善董事会各专门委员会的工作机制，提升决策的科学性与效率。
4、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高自律意识和工作的规范性。
2025 年，公司董事会将聚焦战略规划、治理优化及规范运作，推动公司实现高质量增长，为股东创造更大价值。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
2025年4月26日