无锡华光锅炉股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为无锡华光锅炉股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司
章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，
在 2012 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，
不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将我们在 2012 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
钱志新：男，68 岁，中共党员，高级工程师。历任江苏省政府副秘书长、江苏
省计划与经济委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任。现任南京大学工程管理
学院教授、博导，江苏省证券研究会会长，南京大学创业投资发展中心主任。
何木云：男，69 岁，中共党员，教授级高级工程师。历任中国东方电气集团公
司党组副书记、书记、常务副总经理、董事长、中国电器工业协会理事长、中国东
方电气集团公司总工程师。现任中国第一重型机械集团公司独立董事、中国长江三
峡集团公司外部董事。
张燕：女，43 岁，中共党员，注册会计师、高级会计师。历任常州正大会计师
事务所有限公司董事长、主任会计师、江苏公证会计师事务所有限公司常务副主任
会计师兼常州分所所长。现任江苏理工学院商学院教师、江苏裕兴薄膜科技股份有
限公司独立董事。
以上各独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职；以上独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2012 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的
忠实义务和勤勉义务，2012 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
钱志新 是 7 6 1 0 0 否
何木云 是 7 4 1 2 0 否
张燕 是 7 6 1 0 0 否
2、本年度会议决议及表决情况
2012 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情
况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的
有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，
能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和
意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2012 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们
对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
的召集人和主要成员，我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，
审议事项涉及定期报告、内控建设、年报审计、高管考核等事项。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2012 年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关
事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营
动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履
职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2012 年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关
联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，
按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。
2、对外担保及资金占用情况
2012 年，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意
见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况；截至 2012 年 12 月 31 日,公司没有为任何单位或
个人提供担保（包括控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人）。
3、募集资金的使用情况
2012 年度，不存在募集资金的使用情况。
4、高级管理人员薪酬情况
2012 年度，公司对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员进行了综合业
绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，
认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012 年度，公司没有发布业绩预告及业绩快报的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2012 年度，公司聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司作为公司年度财务审
计机构和内控审计机构，没有出现更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号），公司已修订了《章程》中的利润分配相关条款和《公司未来三年（2012-2014
年）股东回报规划》，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使现金分红制
度化，切实保障了广大投资者利益。
2012 年，公司完成了 2011 年度利润分配工作，以 2011 年 12 月 31 日总股本 25600
万股为基数，每 10 股派送现金红利 1 元（含税）。
8、公司及股东承诺履行情况
2012 年度，公司及控股股东、实际控制人没有做出任何承诺，也不存在以前年
度所做承诺在报告期的履行情况。
9、信息披露的执行情况
2012 年度，公司披露了《2011 年年度报告》、《2012 年第一季度报告》、《2012
年半年度报告》、《2012 年第三季度报告》4 项定期报告及 18 项临时公告，信息披露
遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的
要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
2012 年度，公司按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度，制定了《内
部控制规范实施工作方案》，稳步推进公司全面内部控制规范建设实施工作，强化内
控规范体系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业
务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2012 年
度内部控制自我评价报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会运作情况
2012 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各
自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审
计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控实施等事项的决策中，实施了
有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2012 年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》、《独立董
事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。
2013 年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强
同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为
公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作
和持续健康发展。
独立董事： 钱志新、何木云、张燕
2013 年 4 月 19 日
