证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2025-23转债代码：127040 转债简称：国泰转债
江苏国泰国际集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计2025年度日常关联交易的基本情况
（1）江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）2025年度预计向天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品不超过15,000.00万元（不含税）。2024年度瑞泰新材向天际股份采购六氟磷酸锂等化工产品5,832.64万元（自2024年3月11日起算）。
（2）本公司及控股子公司2025年度预计与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）及其下属企业发生关联交易1,900.00万元，其中销售牛肉、酒等产品300.00万元、支付餐饮、住宿、物业费等1,600.00万元。2024年度本公司及控股子公司实际与华昇实业及其下属企业发生销售牛肉、酒等产品
177.93万元、支付餐饮、住宿、物业费等1,201.31万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
2025年4月14日，公司独立董事就本次交易召开了第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议，同意4票、反对0票、弃权0票。2025年4月24日，公司第九届董事会第十八次会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事张子燕先生、张斌先生、顾春浩先生、金志江先生、张健先生回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 2025年一季度已发生金额(万元) | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 天际股份及其下属企业 | 采购六氟磷酸锂等化工产品 | 根据交易当月六氟磷酸锂市场行情协商定价 | 不超过15,000（不含税） | 624.26 | 5,832.64 |
| 小计 | - | 624.26 | 5,832.64 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 华昇实业及其下属企业 | 餐饮、住宿、物业费等 | 市场价格 | 1,600.00 | 275.06 | 1,201.31 |
| 向关联人销售商品 | 牛肉、酒等 | 300.00 | 43.76 | 177.93 | ||
| 小计 | 1,900.00 | 318.82 | 1,379.24 | |||
注：瑞泰新材自2024年3月11日向天际股份派驻董事，故2024年度关联交易发生额自2024年3月11日起算。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(万元) | 预计金额(万元) | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 天际股份及其下属企业 | 采购六氟磷酸锂等化工产品 | 5,832.64 | 不超过20,000.00 | 6.78 | 70.84 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/《江苏国泰：2024年度日常关联交易公告》（2024-14） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司日常关联交易实际发生情况与原预计金额存在差异的原因主要是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务发展和生产经营需要作出的上限金额预计，但由于行业政策、双方业务发展情况、市场需求变化、产品市场价格波动等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司2024年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司日常关联交易实际发生情况与原预计金额存在差异的原因主要是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务发展和生产经营需要作出的上限金额预计，但由于行业政策、双方业务发展情况、市场需求变化、产品市场价格波动等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。上述差异属于正常的经营行为， | ||||||
具有合理性。公司2024年度日常关联交易符合公司经营和发展需要，遵循平等、公正原则，交易定价以市场公允价格为依据，未出现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）天际股份，法定代表人：吴锡盾，注册资本：50138.2605万人民币，注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区，主营业务：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。经查询，天际股份不属于失信被执行人。截至2024年9月30日，天际股份的资产总额为7,264,137,063.32元，归属于上市公司股东的净资产为4,356,758,000.13元；2024年1-9月，天际股份的营业收入为1,451,909,506.52元，归属于上市公司股东的净利润为-188,524,740.59元。以上数据未经审计。
（2）华昇实业，法定代表人：孙岩纹，注册资本：10000 万元人民币，住所为杨舍镇人民中路，经营范围：房地产开发；实业投资，批发及零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，信息咨询服务，下设酒店；母婴陪护服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）限分支机构经营：餐饮服务；棋牌室服务；酒店管理。经查询，华昇实业不属于失信被执行人。
截至2024年12月31日，华昇实业资产总额为104,544.61万元，净资产为32,598.41万元，2024年度主营业务收入为12,450.54万元，净利润为4,180.32万元，以上数据未经审计。
2、与公司的关联关系
（1）天际股份系公司控股子公司瑞泰新材供应商，目前瑞泰新材持有天际股份5.95%股份。瑞泰新材持有天际股份控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）25.00%股权，公司监事黄卫东先生担任泰瑞联腾及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司监事，瑞泰新材董事、董事会秘书、副总裁王晓斌先生担任天际股份董事、泰瑞联腾董事及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司董事。天际股份具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款情形，根据实质重于形式的原则认定与公司构成关联关系。
（2）公司控股股东江苏国泰国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）全资子公司张家港市华通投资开发有限公司（以下简称“华通公司”）、公司5%以上股东张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、公司董事长张子燕先生、副总裁才东升先生、总裁助理郭利中先生分别持有华昇实业22.75%、20.00%、0.27%、0.20%、0.15%股权。公司总裁陈晓东先生以及董事、董事会秘书、副总裁张健先生任华昇实业董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，华昇实业为公司关联法人。
3、履约能力分析
天际股份为全球六氟磷酸锂行业头部企业，是公司控股子公司瑞泰新材长期合作的重要供应商；同时华昇实业也是公司长期合作伙伴。根据上述关联人最近一期的主要财务数据、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
瑞泰新材向天际股份及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品，本公司及控股子公司向华昇实业及其下属企业销售牛肉、酒等产品及采购住宿、餐饮、物业等服务。上述关联交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定，并根据实际发生的金额结算。
2、关联交易协议签署情况
? 天际股份
（1）协议签署日期：2025年3月10日
（2）协议标的物：六氟磷酸锂等化工产品
（3）协议期限：2025年1月1日至2025年12月31日
（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定
（5）结算方式：按照实际发生的金额结算
? 华昇实业
（1）协议签署日期：2025年4月9日
（2）协议标的物：销售牛肉、酒等产品及采购住宿、餐饮、物业等服务
（3）协议期限：2025年1月1日至2025年12月31日
（4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定
（5）结算方式：按照实际发生的金额结算
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司控股子公司瑞泰新材与天际股份及其下属企业、本公司及控股子公司与华昇实业及其下属企业已合作多年。上述日常关联交易属于与关联人之间的正常业务往来，是根据公司的实际经营需要多方比较后确定，有利于优化供应链，增加核心竞争力；且双方遵循公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。以上关联交易不会影响公司的独立性，其有一定的持续性，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联方形成重大依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年4月14日以通讯表决的方式召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易的议案》，同意4票、反对0票、弃权0票，同意将《关于公司2025年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司控股子公司瑞泰新材2025年度预计向天际股份及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品不超过15,000.00万元（不含税）；本公司及控股子公司2025年度预计与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）发生关联交易1,900.00万元，其中销售牛肉、酒等产品300.00万元、支付餐饮、住宿、物业费
等1,600.00万元。公司及控股子公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为。该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求。交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次会议决议；
2、公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、日常关联交易协议书。
特此公告。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十六日