中视传媒股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
中视传媒股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
我们作为中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》及其他有
关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极促进公司规范运作，不断完善公
司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，
能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的有关要求，
现将 2012 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、刘素英，注册会计师。1986 年 7 月至 2004 年 1 月在国家审计署工作，
历任处长、副局级审计员。2009 年 7 月至今担任东港安全印刷股份有限公司独
立董事。2011 年 1 月至今任宁波银行股份有限公司外部监事。2010 年 6 月 28
日起至今任本公司独立董事。
2、刘守豹，法学博士。1993 年毕业于中国社会科学院研究生院，获法学博
士学位。从 1994 年开始从事专职律师工作，曾就职于中国国际信托投资公司国
际研究所、北京市律师协会（第五、六届理事；合同法专业委员会主任；规章制
度委员会委员）、北京市人大常委会立法咨询专家、清华大学法学院联合硕士研
究生导师。现任北京普华律师事务所创始合伙人、主任。2010 年 8 月至今任北
京首都开发控股（集团）有限公司独立董事。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司
独立董事。
3、杨斌，管理学博士、教授。1992 年至 1994 年任职于清华大学，教师。
1997 年至 2005 年任清华大学经济管理学院院长助理、党委副书记。2000 年至
2001 年任清华大学 MBA 项目负责人。2006 年至今任清华大学经济管理学院党委
书记。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
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度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
2012 年度公司共召开 1 次股东大会，6 次董事会，2 次审计、薪酬与考核委
员会会议。我们按照规定和要求，按时出席会议，认真履行职责，在全面了解公
司经营运作的基础上，从专业的角度提出意见或建议，做出审慎周全的判断和决
策并对相关事项发表了独立意见。我们认为：2012 年度公司各项工作运转正常，
股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。本年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他
事项未提出异议。
1、出席董事会会议的情况如下：
姓名 本 年 应 参 加 董 事 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
会次数 自出席会议
刘素英 6 6 0 0 0
刘守豹 6 6 0 0 0
杨 斌 6 5 1 0 0
2、出席股东大会情况
2012 年，我们作为公司独立董事，亲自出席了 1 次股东大会，其中刘守豹
独立董事因为公务原因未出席本次股东大会。
3、出席董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会和审计、薪酬与考核委员会，并制
定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发
展提供合理化建议。
我们作为公司审计、薪酬与考核委员会的委员，按照相关规定，持续加强对
公司财务报告编制过程的监督与审查，与年审会计师事务所协商确定本年度财务
报告审计工作计划，并在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成
书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在其出具初
步审计意见后再次审阅并形成书面意见。
公司审计、薪酬与考核委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年
度公司审计工作的总结报告。
公司审计、薪酬与考核委员会根据公司内部控制检查监督报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告并提交董事会
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审议。
公司审计、薪酬与考核委员会，按照《审计、薪酬与考核委员会实施细则》
等相关规定，对公司高级管理人员进行了年度考核。公司高级管理人员的薪酬发
放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度或和管理制度不一致
的情况。
董事会提名委员会在公司推荐董事过程中，认真审查提名候选人资格，出具
审查意见，严格履行决策程序，确保公司选举新任董事的流程依法合规。
4、公司配合独立董事工作情况
2012 年，我们在公司的积极配合下顺利地开展各项工作。公司董事及高级
管理人员与我们的沟通和交流非常充分；相关会议召开前，公司认真准备会议文
件和其他资料, 积极配合我们工作，为我们客观审慎的投票表决并发表专业意见
提供了切实的保障。
我们密切关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等重要事项。通过会议、电话和邮件等多种形式，与公司高级
管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，
高度关注外部环境和市场变化及媒体刊载的相关报道对公司的影响。听取和审议
了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对历次定
期报告都进行了认真审议，监督、核查了董事、高管的履职情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们检查了公司 2012 年度发生的日常关联交易事项，所有关联
交易已经 2011 年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交易属于公司正常经
营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正
的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合
公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，公司未提名新的高级管理人员。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2012
年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘信永中和会计师事务所为公司的
审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第五届董事会第十四次会议审议并经 2011 年年度股东大
会批准，公司 2011 年度的利润分配方案为：公司以 2011 年末总股本 331,422,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.86 元（含税），共计分配
28,502,292.00 元，剩余未分配利润 143,583,618.05 元结转以后年度分配。2011
年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于 2012 年 6 月 5 日实施完毕。
我们认为，上述分配方案符合公司的实际情况和股东的长远利益。
（八） 公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺
已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注
信息披露的执行情况。我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行相
关义务，严格履行信息披露义务，信息披露行为规范。公司2012年度的信息披露
真实、完整、准确、及时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没
有出现重大信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相
关者的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成
科学的决策、执行和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现、经营活动的有
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序进行。按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的要求，公司制定了《内部控制规范实施方案》。遵循
全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等基本原则，根据内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素，公司完成了整个内部控制体
系的建设和实施，法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
内控体系建设与实施是一个不断完善发展的过程。一方面，公司明确要求各
部门和各分子公司在后续的内控体系自我评估工作中持续地进行自我监控、维护
和测试；另一方面，公司也根据自身条件，有序推进、分步进行内控体系的修订
和完善。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计、薪酬与考核委员会。
作为独立董事，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对
董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进
了董事会决策的科学性和客观性。
四、总体评价和建议
作为中视传媒股份有限公司的独立董事，2012 年度我们严格按照有关法律
法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，
切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，对
重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职能，有
效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
2013 年，我们将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，
提高履职能力，继续按照法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉
地履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同时，进一步加强与其他董事、监事
及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提
供专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更
好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作
用。
最后，我们对公司董事会、监事会、经理层在我们 2012 年度工作中给予的
协助和积极配合，表示衷心的感谢。
中视传媒股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告
中视传媒股份有限公司
独立董事：刘素英、刘守豹、杨 斌
二○一三年四月十七日
