中视传媒股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告
中视传媒股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
中视传媒股份有限公司全体股东：
根据财政部、中国证监会等五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制配套指引》以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结
合中视传媒股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，我们对公司 2012 年度内部控制的有效性进行了自我评价。
一、 董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，
故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、 内部控制评价工作的总体情况
根据《企业内部控制评价指引》相关要求及其它成熟的内部控制体系建设经验，公
司为顺利、有效地开展内部控制自我评价工作，建立了以董事会及管理层、内部评价机
构、各部门和各分（子）公司为核心的三级组织职能体系。内部控制评价测试工作由各
部门和各分（子）公司自我监督和评价开始，到内部评价机构代表管理层履行全面自评、
至管理层和董事会的监控和复核评价，监控和评价过程逐级递升。自我评价执行的各组
织职能层级严格把握全面、有效、严肃、客观、真实地进行以风险为导向的内部控制有
效性的建设和自我评价。三级自评组织职能结构如同三道防线，有效地支撑监控和评价
公司的内部控制有效性。
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立
审计。
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三、 内部控制评价依据
本评价报告依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价
方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部
控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、 内部控制评价范围
按照《企业内部控制基本规范》及其评价指引的要求以及本公司的制度，围绕内部
环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定评价范围，包括法人治
理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营
管理的各层面和各主要业务环节，确保了各项工作都有章可循。
（一）公司内部控制环境
1、公司的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善和规范公司内部控制的组织架构，已按照《公司章程》设立股东大会、董事会及专门
委员会、监事会和以总经理为首的经理层的公司治理结构。这些机构协调运转，有效制
衡，规范运作，维护了投资者和公司的利益。
目前，公司内部控制的组织架构为：
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》等制度规定履行职责。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、
召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。
（2）公司董事会对股东大会负责，是公司的决策机构，由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名（会计专业人士 1 名）。董事会已制定《董事会议事规则》，全体董事勤勉
履职，公司运作规范、决策科学；董事会对公司内部控制高度重视，指定审计、薪酬与
考核委员会负责指导公司的内部控制体系建设与实施。
（3）公司监事会是公司的监督机构，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
监事会已制定《监事会议事规则》，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为以
及公司的财务状况进行监督和检查，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵
犯。
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（4）公司董事会下设战略委员会，提名委员会，审计、薪酬与考核委员会等 3 个
专业委员会，已制定各专门委员会《实施细则》。战略委员会主要对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员
的人选、选择标准和程序进行遴选并提出建议；审计、薪酬与考核委员会主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，根据董事及高级管理人员的职责制定薪酬计划，
审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评
等。
（5）公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，忠实履行职责，维护
公司利益，特别是维护广大中小股东的合法权益不受损害。公司 3 名独立董事具备履行
其职责所必需的专业知识，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事
职责，包括但不限于在关联交易、董事会聘任高级管理人员等事项上发表独立意见，发
挥独立董事作用。
（6）公司总经理对董事会负责，按《总经理工作细则》全面负责公司的经营管理
工作，组织实施董事会决议。
2、管理理念和经营风格
公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标；公司对高
风险业务持审慎态度，对会计政策的采用遵循谨慎性和一贯性原则；对待安全问题的原
则是安全高于一切。
3、人力资源政策
公司坚持以人为本的理念，制定了《员工手册》，明确了岗位责任，对员工进行全
面的绩效评价。
4、会计系统
公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的
岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工
明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建
立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程
序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务预算管理办法、
会计核算流程管理制度、财务会计报告制度、审批权限管理规定、物资采购管理办法、
财产物资管理办法、货币资金管理办法、经济合同管理办法、担保行为管理办法、计提
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减值准备和损失处理规定、影视业务财务管理制度、定期沟通制度等。这些财务会计制
度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞
提供了有力保证。
（二）风险评估
公司确立了以发展主业为基本点的经营方针，并持续地梳理、处置了风险较大或与
整体发展目标不符的业务或资产；收集公司内外风险信息和案例；对重要经营活动，进
行详细分析与评估，做到风险事先控制。
为了加强对财务风险的控制，公司建立了财务风险管理制度和财务预警机制，通过
对财务行为的前期决策和过程约束的规范，有效防范化解财务风险，以促进公司的可持
续发展。
（三）控制活动
公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务的处
理中均有明确的授权和核准体系，各类事项的审批和相关重要资料均能妥善保管，对控
股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强
重点控制，建立有严格、具体的管理制度，并得到有效的执行。
1、关联交易的内部控制
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法
权益，《公司章程》、《关联交易决策制度》对关联人、关联交易、关联交易的审批权
限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立
了较为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司关联交易遵循公正、公平、
公开的原则。
本年度内，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制
指引》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关
联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，与关联方分
别签订了协议，关联交易公正、公平、公允。关联交易行为是在市场经济的原则下公平
合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日
常生产经营正常运作。总体来说，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有
违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。
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2、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明
确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，
对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信
息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
本年度内，公司无对外担保行为。
3、募集资金使用的内部控制
为加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范募集资金的管理，公司制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确
的规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则。
本年度内，公司无募集资金使用情况。
4、重大投资的内部控制
为规避经营风险，公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批
权限，并制定了《总经理工作细则》、《公司投融资管理办法》，明确规定了重大投资
决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大
会的授权范围内决定公司的对外投资。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
本年度内，公司重大投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
5、信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制
定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露
的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。并制定了《内幕信息知情人登
记备案制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究
制度》，进一步提高信息披露的质量。
公司董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜，公司赋予董事会秘书法定
的知情权。
本年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规
则》及本公司《信息披露事务管理制度》的规定，披露信息真实、准确、及时，进一步
加强了与投资者之间的互动与交流。
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6、对控股子公司的内部控制。
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《对投资企业的
管理控制制度》，通过向子公司委派董监事及高级管理人员的方式，从法人治理、经营
及财务等方面对控股子公司实施有效的管理；要求子公司按照《公司法》的有关规定规
范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对子公司实行统一的财务管理制度；
建立对子公司的绩效考核制度等。
通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务、信息、人事等方面对子公司进
行有效的管理和控制，实现了子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。
（四）信息与沟通
公司规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、
公正、公开的原则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了公司和投资者的
合法利益。
公司制定了《重大信息内部报告制度》，规范公司内经营信息传递秩序。日常经营
过程中，公司建立了定期与不定期的业务（管理）报告、专项报告等信息沟通手段，便
于管理层全面及时了解公司经营信息，并通过专题工作会议、办公会等方式管理决策，
保证公司的有效运作。
（五）内部监督
本公司董事会下设专门委员会——审计、薪酬与考核委员会，通过对公司与财务报
表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。
公司设置专门内部审计机构——审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动的监
督、检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。在审计、薪酬与考
核委员会的直接领导下，审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建
立和实施等情况进行检查监督。
公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、收购出售资产情况、关联交易，
并发表独立意见。
此外，年度审计和监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升公司治理水
平。
五、 内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程
序执行。
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公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场
测试、认定控制缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。
内部控制评价工作综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、
抽样测试、比较分析、重新执行等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否
有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
并根据内部控制工作整体情况，形成内部控制评价报告，报送管理层、董事会和监事会，
由董事会最终审定后对外披露。
六、 内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷：
（1）设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当、
即使正常运行也难以实现控制目标。
（2）运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不
恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行
等）而形成的内部控制缺陷。
内部控制评价工作应当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，
并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。
（2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。
（3） 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
七、内部控制缺陷的整改情况
报告期间，公司在内部控制自我评价过程中未发现本公司存在内部控制设计和运行
方面的重大缺陷和重要缺陷。
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八、 内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将根据《企业内部控制基本规范》
以及其他内部控制相关的规定，结合公司实际，继续完善内部控制制度，规范内部控制
制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长： 梁晓涛
中视传媒股份有限公司
二〇一三年四月十七日
