证券代码：603353证券简称：和顺石油公告编号：2025-020
湖南和顺石油股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
重要内容提示：
?本次限制性股票回购数量：1,488,000股，占目前公司总股本的比例为
0.86%。?本次限制性股票回购价格：9.24元/股加银行同期存款利息。?本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议并通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）第一个解除限售期限售条件未成就，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划实施情况概述
(一)2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
(二)2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2024年4月30日至2024年5月9日将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(三)2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2024年7月1日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。
(五)2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。公司本次激励计划规定的授予条件已成就，本次激励计划的限制性股票授予日为2024年7月1日。
(六)2024年7月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的登记手续办理，实际授予登记限制性股票数量297.6万股，授予价格9.44元/股，授予人数96名，本次激励计划授予限制性股票登记日为2024年7月18日。
(七)2025年2月28日公司实施了权益分派，以股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东股份为基数，向全体股东每
股派发现金红利0.1元（含税）。
(八)2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了同意的意见。同时审议并通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。
二、本次股权激励计划限制性股票部分回购注销并调整价格说明
（一）第一个限售期解除限售条件未成就
根据公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为满足下列条件之一：1、以2023年成品油销售总量为基数，2024年成品油销售总量增长率不低于10%；2、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%。
根据公司《2024年年度报告》，公司2024年成品油销售总量为346,009.062吨，较2023年同比减少11.25%；公司2024年的净利润为29,265,781.30元加回2024年度摊销的股份支付费用1,290,840.00元，较2023年同比下降41.50%。因此，公司2024年度经营业绩未达到本激励计划第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个限售期解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司应对96名激励对象第一个解除限售期对应的已获授但不能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购股份数量共计1,488,000股，占目前公司总股本的比例为0.86%。
（二）本次回购注销限制性股票调整回购价格说明
1、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》。根据公司于2024年6月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024），公司以2024年6月28日为股权登记日，以2024年7月1日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元。经过本次调
整，限制性股票授予价格由原授予价格9.54元/股调整为9.44元/股。
2、2025年1月20日、2025年2月13日公司分别召开第四届董事会第二次会议、2025年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2024年三季度利润分配方案的议案》。根据公司于2025年2月22日披露《2024年三季度权益分派实施公告》（公告编号：2025-008），公司以2025年2月27日为股权登记日，以2025年2月28日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元。本次董事会依据公司2023年年度股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整，对本次激励计划的授予人员，回购价格调整为9.34元/股。
3、根据公司《2024年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），本次回购拟在2024年度利润分配完毕后实施。本次董事会依据公司2023年年度股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行调整，对本次激励计划的授予人员，回购价格调整为9.24元/股。
综上，本次激励计划回购注销的限制性股票的回购价格为9.24元/股加银行同期存款利息。
（三）本次回购注销的资金来源
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金预计总额为1,734.912万元加银行同期存款利息（以实际回购的金额为准），资金来源为公司自有或自筹资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销的限制性股票数量为1,488,000股，占目前公司总股本的比例为0.86%。公司股本结构变动情况具体如下：
| 证券类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件流通股 | 2,976,000 | -1,488,000 | 1,488,000 |
| 无限售条件流通股 | 170,418,000 | 0 | 170,418,000 |
| 合计 | 173,394,000 | 0 | 171,906,000 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一个限售期解锁条件未成就情况进行了核查，核查后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销限制性股票，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票事项。
五、监事会核查意见监事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2024年审计报告、经营数据的情况，公司2024年限制性股票激励计划授予股票第一个限售期解锁条件未成就，公司拟对96名激励对象已授予但尚未解除限售的1,448,000股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。本次回购注销事项符合法律法规、2024年激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
七、上网公告附件《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2025年4月26日备查文件：
1、《湖南和顺石油股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、《湖南和顺石油股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》