证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-019
金河生物科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年4月14日以电子邮件方式发出通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，董事王志军先生、独立董事郭晓川先生、卢文兵先生、谢晓燕女士以通讯方式参加会议。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管列席了本次会议。本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
公司独立董事卢文兵先生、谢晓燕女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
《2024年度董事会工作报告》详见公司《2024年年度报告全文》之第三节“管理层讨论与分析”。《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
公司2024年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2024年，公司实现营业收入237,062.70万元，比上年同期增长9.04%；实现营业利润9,855.14万元，同比减少5.90%；归属于上市公司股东的净利润为10,020.07万元，同比增长15.90%。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2024年年度报告全文》之“第十节财务报告”。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度财务预算方案的议案》。
2025年公司计划实现营业收入280,618.41万元，实现利润总额20,818.44万元，实现净利润18,500.31万元，归属于母公司股东的净利润17,880.41万元。
上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2025年度的盈利预测，也不构成业绩承诺。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注
意。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交2024年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润81,640,327.78元，提取法定盈余公积8,164,032.78元，加上年初未分配利润320,158,582.67元，扣除本年度分配以前年度利润75,321,068.80元，2024年度可供股东分配的利润为318,313,808.87元。
根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以2024年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本771,694,398股扣减已回购股本19,521,410股后的752,172,988股为基数进行测算，预计分派现金75,217,298.80元。在权益分派方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。该利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司2024年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会对公司正常经营和长期发展造成影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议通过后实施。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度报告全文及摘要的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
十、审议《金河生物科技股份有限公司2025年度董事薪酬方案》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度董事、监事薪酬方案》。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》。
同时担任高级管理人员的董事、总经理谢昌贤；董事、副总经理王月清；董事、副总经理王志军，董事、董事会秘书路漫漫及其一致行动人王东晓回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2025年度高级管理人员薪酬方案》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
公司监事会对本议案发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》。具体意见及《内部控制审计报告》和《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度公司及子公司对外提供担保额度预计的议案》。本议案需提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2025年度公司及子公司对外提供担保额度预计的公告》。
十四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。
表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓、李福忠、王志军和路漫漫依法回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信（借款）额度的议案》。
因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向银行等金融机构申请总额预计41.10亿元的综合授信（借款），授信（借款）期限为1-10年，授信（借款）品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷、并购贷、承兑汇票、信用证、融资性保函、保理业务等。综合授信（借款）资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信（借款）额度最终以授信银行实际审批的授信（借款）额度为准，公司将根据实际资金需求陆续使用，此额度不代表实际借款金额，亦不代表公司实际资金需求额度。该授信（借款）有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。具体授信（借款）明细如下：
| 金融机构 | 授信金额(万元） | 种类 |
| 中国进出口银行内蒙古自治区分行 | 30,000 | 综合 |
| 中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行 | 40,000 | 综合 |
| 中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 17,000 | 综合 |
| 交通银行股份有限公司内蒙古分行 | 50,000 | 综合 |
| 兴业银行股份有限公司呼和浩特分行 | 50,000 | 综合 |
| 招商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 10,000 | 综合 |
| 中国民生银行呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 渤海银行呼和浩特分行 | 30,000 | 综合 |
| 浙商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 10,000 | 综合 |
| 中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行 | 10,000 | 综合 |
| 中信银行股份有限公司呼和浩特分行 | 15,000 | 综合 |
| 内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行 | 15,000 | 综合 |
| 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 30,000 | 综合 |
| 平安银行股份有限公司呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司呼和浩特市分行 | 10,000 | 综合 |
| 蒙商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 中国农业银行股份有限公司托克托县支行 | 20,000 | 综合 |
| 华夏银行股份有限公司呼和浩特分行 | 8,000 | 综合 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行 | 6,000 | 综合 |
| 合计 | 411,000 | - |
本议案需提交2024年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；东方证
券股份有限公司对此出具了核查意见。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
十九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》。
表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。
经董事会审议同意聘任郭晟旻先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。郭晟旻先生符合高级管理人员的任职资格。郭晟旻先生简历及具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于副总经理、审计总监辞职及聘任副总经理、审计总监的公告》。
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司审计总监的议案》。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会审议通过。
经董事会审议同意聘任杨廷先生担任公司审计总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。杨廷先生简历及具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于副总经理、审计总监辞职及聘任副总经理、审计总监的公告》。
二十五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。因业绩承诺方为公司控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）、田中宏、刘立、楚新华。公司董事长王东晓先生为金河控股董事长，李福忠先生为王东晓先生控制的其他企业内蒙古金河建筑安装有限责任公司董事，王志军先生和路漫漫先生与王东晓先生构成一致行动关系，因此与业绩承诺方构成关联关系的董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生依法回避表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺完成情况的公告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《内蒙古金河环保科技有限公司业绩承诺利润实现情况审核报告》。
本议案需提交2024年度股东大会审议。
二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月23日下午14:30召开2024年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》。
二十七、备查文件
1、董事会决议
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2025年4月25日