中捷资源投资股份有限公司2024 年度内部控制评价报告
中捷资源投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系 ”），结合中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024 年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司对内部控制评价结论
公司按照《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定，结合公司的特点，建立了内部控制制度体系，并得以有效实施。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2024年度内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是母公司及所有合并范围内的子公司，把该范围内部门、业务和事项及高风险领域均纳入本次内部控制评价范围。
1、合并范围的子公司明细如下：
| 公司名称 | 公司类型 | 所处行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 |
| 中捷欧洲有限责任公司 | 子公司 | 缝制机械行业 | 绣花机、缝纫机研发与销 售 | 1.25万欧元 |
| 浙江中捷缝纫科技有限公司 | 子公司 | 缝制机械行业 | 缝制机械的生产与销售 | 35,800.00 万元 |
| 上海盛捷投资管理有限公司 | 子公司 | 投资与资产管理行 业 | 投资与资产管理服务 | 10,000.00 万元 |
| 玉环华俄兴邦股权投资有限 公司 | 子公司 | 投资与资产管理行 业 | 投资与资产管理服务 | 500.00万元 |
| 玉环禾旭贸易发展有限公司（注） | 子公司 | 贸易 | 贸易 | 5,000.00 万元 |
| 浙江中屹缝纫机有限公司 | 子公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械销售 | 1,000.00万元 |
| 浙江贝斯曼缝纫机有限公司 | 子公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械销售 | 1,000.00万元 |
| 台州亿锐缝纫科技有限公司 | 控股子公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械的生产与销售 | 500.00万元 |
| 无锡艾布斯智能科技发展有 限公司 | 控股子公司 | 软件开发行业 | 软件开发及信息报务 | 1,372.55万元 |
| 贝斯曼（无锡）缝纫设备有 限公司（注） | 控股子公司 | 缝纫机械行业 | 缝制机械销售 | 500.00万元 |
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
注：玉环禾旭贸易发展有限公司、贝斯曼（无锡）缝纫设备有限公司已于报告期内
完成注销手续。
2、纳入评价范围的主要业务和事项评价
2.1 内部环境评价
（1） 公司治理结构
按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会作为公司的最高权力机构，依法决定公司经营方针、投资计划、筹资等重大事项的决定权；董事会作为公司的决策机构，依法行使公司经营决策权，对股东大会负责；监事会为公司的内部监督机构，对股东大会负责，依法行使监督权；管理层对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，为董事会科学决策提供有力支持。
此外，公司已根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款作了修改。公司于2019年12月5日、2019年12月30日、2022年11月15日、2024年5月21日召开的2019年第六次（临时）股东大会、2019年第七次（临时）股东大会、2022年第一次（临时）股东大会、2023年度股东大会对《公司章程》进行了相应修改，《公司章程》的四次修订，对优化公司治理结构起到了极大的推动作用。
同时，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范及其应用指引》《公司章程》及公司实际情况，对公司相关制度或细则进行了修订和制定。
公司于2017年7月12日召开第七届董事会第一次会议，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》《内部控制管理制度》《重大事项内部报告制度》《子公司管理制度》《内部控制监督制度》《重大信息内部保密制度》《信息披露管理制度》等细
则或制度进行了修订和制定，且相关制度已经公司于2017年7月31日召开的2017年第二次（临时）股东大会审议通过。
公司于2020年4月2日召开第六届董事会三十六次（临时）会议，对《对外投资管理制度》进行了修订，并经于2020年4月20日召开的2020年第二次（临时）股东大会审议通过。公司于2022年10月28日召开的第七届董事会第十三次（临时）会议，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策管理制度》《募集资金管理制度》及《控股股东和实际控制人行为规范》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《内部控制管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大事项内部报告制度》《投资者关系管理制度》等细则或制度进行了修订，且相关制度已经公司于2022年11月15日召开的2022年第一次（临时）股东大会审议通过。公司于2024年4月25日召开的第八届董事会第五次会议，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董事会各专门委员会议事规则》《远期结售汇业务内控管理制度》《会计师事务所选聘制度》等细则或制度进行了修订，且相关制度已经公司于2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议通过。
总体上，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。
（2）组织架构
为进一步强化和规范公司管理，提升运营效率和质量，报告期内经公司董事会审议通过，对原组织机构进行了调整，调整后的组织机构为：监察部、企管部、财务部、法务部、证券部、审计部共6个职能部门。各部门分工明确，依据岗位职责各司其职、相互配合和相互制约，形成了一个完整健全的组织体系。
（3）内部审计
公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司配备专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。公司制定了《内部审计
制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司内部审计工作程序。公司审计部定期或不定期地对内部控制的工作进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计，独立客观地行使内部审计监督权。依规对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。审计部每季度向审计委员会报告：公司募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保、对外投资及进展情况、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等。审计委员会每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况，并在年终向董事会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。
（4）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的管理工作。战略委员会依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的有关要求，对公司发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案交由董事会审查；同时负责对发展战略的实施情况进行监控，并及时报告董事会。
（5）人力资源政策
公司已形成具有中捷资源特色的人本管理理念和用人思路，建立了较为完善的人力资源管理体系，在员工聘用、培训、调配、晋升、奖惩、薪酬、考核、福利及辞职、辞退等方面建立较为系统的管理制度。建立了《招聘管理制度》《培训管理制度》《考勤管理制度》《社会保险管理制度》《职工投（申）诉管理制度》等人力资源管理内控制度，保障了公司人力资源管理的有效实施。同时，公司建立了《薪酬管理制度》《绩效考核管理制度》《福利制度》《晋升管理制度》《合理化建议管理办法》等激励政策，修订了《离职管理制度》《假期管理制度》等制度，构建了与公司相符合的人才结构框架体系，实现了薪酬能多能少、岗位能上能下，充分调动了员工的积极性，满足了公司快速发展对各类人才的需求。
2024年，公司结合行业特点拓展招聘渠道，如通过校企合作、猎头服务及数字化平台吸引高端紧缺人才，鼓励员工参与人才引进，并给予推荐奖励。通过绩效奖金、荣誉表彰及晋升机会等多元化方式，激发员工积极性和创新能力。提升薪酬绩效体系优化，加大差异化分配方式。加强人才队伍和后备人才建设，推进后备和核心岗位人才的培
养，提拔年轻干部，保证员工队伍的稳定性和人才培养的持续性。
（6）企业文化
公司导入企业文化系统，对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了全方位的整合与提升，构建了一整套涵盖理念、行为准则和道德规范等企业文化体系。公司以“品质成就卓越”的企业精神和主题理念为企业文化的核心，以“共同的事业、共同的中捷”为共同的价值观，推行廉洁办公的工作准则，激励着中捷人为实现中捷的战略目标努力工作。
2.2 风险评估
公司根据整体发展目标和战略规划，结合自身行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，现已基本完成了全面风险管理管控体系的整体构架，为公司全面风险管理工作的进一步完善和规范提供了保证。
（1）内部风险管控：一方面公司不断加强职能部门的建设，各部门依据自身的职能定位，对本部门各业务环节的潜在风险加强监控和核查，明确相关责任人；另一方面公司健全了针对下属子公司的财务、采购、生产、销售、信息等方面的管理制度，涵盖公司业务的各个方面，能够确保内部风险管控各项工作的有序开展，有效防范各项风险。
报告期内，全面梳理公司组织架构及各业务单元的业务流程、各级制度，编制和更新出了较完整的业务内控流程、调整了公司组织架构。更新的业务流程覆盖了事前审批、资金支付、货币资金、销售业务、采购业务、研发业务、资产管理、财务报告、人力资源、投资、招投标等，为企业风险筑起牢固的“防护墙”。
（2）外部风险管控：公司持续开展对宏观经济形势等外部环境的分析与研究工作，及时调整策略以应对市场的变化。相关部门分别对技术创新及工艺改进、产品供需情况、原材料价格变动情况、国内外经济形势、行业发展趋势、市场环境变化、汇率变化等方面进行及时分析并作出预警。公司不定期的聘请专业机构以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，有效处理各种潜在的危机和突发状况，努力降低外部经营风险所带来的影响。
2.3 控制活动
公司制定了相应的经营控制标准和控制措施，对不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、财务预算、运营分析和绩效考评等方面实施了有效的控制。
（1）不相容职务分离控制：公司贯彻不相容职务相分离的原则，通过对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，合理设置岗位，科学划分职责权限，建立了相互制衡机制和岗位责任制度，实现了授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等不相容职务的相互分离。
（2）授权审批控制：公司制定了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关制度，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司按照交易金额的大小及交易的性质差异，形成了不同级别的授权审批模式。对于生产经营管理的正常业务，采用公司部门逐级授权审批制度；对于重大事项，如对外投资、发行股票、收购重组、转让股权、担保、关联交易等，依据《公司章程》等规定的审批权限分别由股东大会、董事会或经理层审议决定。
（3）会计系统控制：公司按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对生产、经营、采购、财务管理等各个环节进行了有效控制，确保会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、 实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。
（5）预算控制：公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审核、下达和执行程序，强化预算约束。
（6）运营分析控制：经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制：公司建立了绩效考核制度和人才框架体系，发布了“薪酬-考核-晋升”一体化方案，对公司各部门和全体员工定期进行业绩考核，将考评结果作为确定员工薪酬和晋升、辞退的依据，充分激发了员工的积极性和创造性。
（8）应急控制：公司建立了对突发事件的应急机制，成立了突发性事件应急处置指挥中心领导小组，明确规定了对各类重大突发事件进行监测、报告、处理等程序和时限，并制定了监察制度和责任问责制度。
2.4 信息与沟通
公司高度重视信息管理工作，建立了规范的信息收集、处理与传递机制，明确了信
息筛选、核对、分析及整合的标准流程，确保信息的时效性与准确性。通过部署SAP系统、OA协同办公平台、钉钉移动办公、CRM客户关系管理、SRM供应商管理、每刻报销系统、WMS智能仓储系统、每刻档案管理系统、差旅管家、简道云低代码平台、帆软BI分析工具、企业数据仓库、PLM产品生命周期管理系统以及客户服务系统等现代化信息平台，公司实现了跨层级、跨部门、跨业务单元的高效信息流转，显著提升了内部沟通效率。同时，公司持续强化与监管部门、行业协会、业务合作伙伴及中介机构的沟通协作，并积极运用市场调研、网络媒体等多种渠道，及时获取外部市场信息。公司建立了反舞弊机制，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构。在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司建立举报投诉制度，设立举报箱，明确了举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
2.5 内部监督
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了层级分明的内部控制监督和检查体系，明确各内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。公司监事会负责对董事会、高管层的规范履职和公司财务的运作进行监督；董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计部作为公司的内部审计机构，在董事会审计委员会指导下，严格按照《内部审计制度》的规定，对公司各部门、下属分、子公司的财务收支及经济活动进行审计监督；公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关制度要求，积极参加董事会和股东大会，主动了解公司经营发展及财务状况，对公司对外担保、对外投资、关联交易等重大事项进行核查与监督。
报告期内，上述内部监督机制运作良好，有效发挥了监督作用，保证了公司合法、高效、规范运作。
3、重点关注的高风险领域评价
（1）对控股子公司的管理控制
公司严格按照《公司法》切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、高级管理人员参与控股子公司的管理、决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务等重大方面进行监管。
公司董事长兼总经理李辉、常务副总经理兼董事会秘书郑学国、财务总监翁美芳担任公司主营业务实施主体全资子公司中捷科技董事会董事，李辉并任中捷科技董事长及总经理职务；郑学国并任中捷科技副总经理兼营销中心总经理职务，还担任公司全资子公司上海盛捷投资管理有限公司董事、玉环华俄兴邦股权投资有限公司董事、浙江中屹缝纫机有限公司董事、浙江贝斯曼缝纫机有限公司董事、中捷欧洲有限责任公司执行董事，担任控股子公司台州亿锐缝纫科技有限公司、浙江圣图智能科技有限公司董事；翁美芳并担任中捷科技财务总监，还担任上海盛捷投资管理有限公司监事、玉环华俄兴邦股权投资有限公司监事、浙江中屹缝纫机有限公司监事、浙江贝斯曼缝纫机有限公司监事、台州亿锐缝纫科技有限公司监事；公司职工监事魏旭日担任中捷科技监事。公司建立了《重大事项内部报告制度》，各子公司应根据规定将发生的重大事项及时向公司管理层报告。同时公司加强对子公司人员的考核，建立了较为完善的子公司薪酬考核制度，并实施奖惩。报告期内，公司子公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司的主要子公司基本依章设置了“三会一层 ”法人治理结构，建立了基本管理制度体系，内部控制制度较为健全，并得到有效地贯彻执行。公司建立了《子公司管理制度》和《内部审计制度》，明确了子公司经营管理、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、风险管理、信息管理、内部审计监督、考核和奖罚。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季度、年度财务报表等资料，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
（2）关联交易的内部控制
公司依法制定了《关联交易决策管理制度》。明确关联交易的内容，关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，将在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公
司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司有关制度的规定，遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事、监事每季度均查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
（3）对外投融资的内部控制
公司依法制定了《对外投资管理制度》和《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确了公司重大投融资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投融资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投融资效益。公司在报告期未进行证券投资等风险投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
对公司持有的股权类投资，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表、委托审计机构、评估机构进行审计、评估等方式了解投资标的的经营情况，关注该投资是否存在投资风险及减值迹象，并于每年年度终了对该类投资进行减值测试，对投资的可回收性进行判断。对出现减值的资产，公司在会计处理上严格按照会计准则的相关规定，根据谨慎性原则对资产计提减值损失，使公司财务报表能够真实的反映资产的公允价值。
截至目前，公司已根据投资标的的经营状况对玉环铂悦投资中心（有限合伙）、玉环德康投资中心（有限合伙）、深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司、陕西三沅重工发展股份有限公司股权投资全额计提了减值准备。对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股权投资，公司已根据权益评估报告计提了部分减值。同时公司也委托浙江六和律师事务所对上述投资进行后续跟踪处理，经核查报告期内，玉环铂悦投资中心（有限合伙）经营状况为吊销未注销。2023年8月21日，玉环铂悦召开合伙人会议并形成决议，决定依法解散玉环铂悦并进入清算程序。截至本报告出具之日，尚未收到或查询到玉环铂悦的清算进展信息；玉环德康投资中心（有限合伙）经营状况为吊销未注销。2024年4月26日，玉环德康召开合伙人会议并形成决议，决定依法解散玉环德康并进入清算程序。截至本报告出具之日，尚未收到或查询到玉环德康的清算进展信息；陕西三沅重工发展股份有限公司登记状态为开业，但已被列为失信被执行人，尚未进入破产
程序；深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司仍有效存续，未被列为失信被执行人。大兴安岭捷瑞生态科技有限公司目前仍存续但处于歇业状态，未被列为失信被执行人，由于该公司经营业绩未达到预期且连续亏损，根据上海加策资产评估有限公司于2025年4月14日出具的中捷资源投资股份有限公司以财务报告为目的涉及的大兴安岭捷瑞生态科技有限公司股东全部权益公允价值资产评估报告[沪加评报字（2025）第0085号]所示，评估价值确认期末价值为1,465.40万元。
（4）对外担保的内部控制
根据《公司法》、中国证监会关于担保的监管要求及《公司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外担保事项的审批权限：“董事会有权决定如下对外担保事项：(一)单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的；(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%以内的；
(三) 为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；(四)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的；(五)连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额不超过五千万元的。超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。公司持有50%以上（不含50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定 ”。还明确了对外担保的审批程序：“(一)有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总经理；(二)召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书处；
(三)董事会秘书拟定对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论；(四)董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意；(五)需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述(一)至(四)项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议；(六)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法规或公司章程对表决权票数另有规定的，从其规定；(七)董
事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书；(八)未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保 ”。明确了对外担保的审批权限和程序，一定程度上防范了担保风险。
2024年4月25日，公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请融资授信额度暨为其提供抵押、担保的议案》，同意为全资子公司中捷科技提供融资担保总额不超过人民币5,000万元，期限为公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内，并于 2024 年 5 月 21 日召开 2023年度股东大会审议通过该议案。报告期内，担保实际发生额为0。公司因广州农商银行合同纠纷案件，被广东高院二审判决在95,140万元的范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿本判决第一项债务的部分向广州农商银行承担赔偿责任，同时公司承担2,642,777.89元二审案件受理费；最高人民法院再审裁定驳回再审申请，公司仍将向广州农商银行承担95,140万元的赔偿责任。公司因该事项进行了破产重整，前述债务得到了全面化解。除前述事项外，截至目前，公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（5）募集资金使用的内部控制
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。
在募集资金使用期间，内部审计部门每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次内部审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
公司严格按照规定使用募集资金，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
公司报告期无未使用的募集资金。
（6）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系
管理制度》等系列制度，明确规定了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能产生较大影响的信息。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要负责人，负责管理信息披露事务，公司证券部为信息披露工作的日常工作部门。公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。近年来定期报告均及时披露，未出现推迟情况。
（7）销售和收款管理
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制定了《财务管理制度-收入管理》《发票管理制度》《国际应收对账制度》及《应收款管理》，明确销售、开票、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务，并提出公司应收账款由财务部统一管理，销售部门为应收账款的归口部门，销售部门各业务员应分别对各自负责的应收账款进行日常管理。对客户经营状况、资信情况和短期还款能力进行分析、评价，确保完成销售任务。
（8）采购和付款管理
公司建立《采购部管理制度和工作流程》《应付款管理》等与采购业务相关的制度，以保障公司采购业务顺利开展。明确了存货的请购、审批、招标、采购、验收、付款、供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，确保物资采购满足企业生产经营需求。采购、验货、发票、付款全部过程通过ERP程序进行控制，公司采购与付款业务控制良好。
（9）资产和在建工程管理
公司根据《公司章程》《固定资产管理制度》和《财务管理制度-资产管理》对公司及下属子公司的固定资产的预算、采购、保管、使用、转移、报废处置均建立了相应的控制程序。采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，保证资产安全和完整。公司资产管理控制良好。
公司建立《工程项目管理制度》，对在建工程的计划、审批、立项、受理进行管控，并完善了材料信用管理、设备采购管理、安装调试管理、竣工验收管理，结转工程及减值确认。
（10）成本和费用管理
公司建立《财务管理制度-成本和费用》及《成本管理制度》，并根据成本管控的要
求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程，确保企业日常生产和经营按照预期运转。公司与生产车间、各级管理部门签订考核协议，设定目标管理，鼓励开源节流，提质增效。公司成本费用管控良好。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，其中重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 评价等级 | 评价指标及标准 | |||
| 资产 | 收入 | 利润 | 权益 | |
| 重大缺陷 | 大于等于2% | 大于等于1% | 大于等于5% | 大于等于1% |
| 重要缺陷 | 大于等于0.5% ，小于2% | 大于等于0.5%，小 于1% | 大于等于1%， 小于 5% | 大于等于 0.5% ，小于1% |
| 一般缺陷 | 小于0.5% | 小于0.5% | 小于1% | 小于0.5% |
当指标出现交叉的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
1.2 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①公司管理层出现任何程度的舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；⑤控制环境无效；⑥已经发现的重大内部控制缺陷上报管理层后未更正；⑦关联交易总额超过股东批准的额度未履行程序。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司除重大缺陷和重要缺陷以外的其他情形。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
2.1 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 直接损失额 |
| 重大缺陷 | 1000 万元以上 |
| 重要缺陷 | 500 万元（含）至 1000 万元 |
| 一般缺陷 | 500 万元以下 |
当直接损失额与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准出现交叉的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
2.2 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指以下情形：①违反国家法律法规等规范文件并受到处罚；②重大决策程序不科学导致重大失误；③重要业务缺乏制度控制或者制度体系失效；④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；⑤媒体频出现负面新闻，涉及面广且未消除；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指以下情形：①民主决策程序存在但不够完善；
②决策程序导致出现一般失误；③违反企业内部规章，形成损失；④关键岗位业务人员
流失严重；⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；⑥内部控制重要或者一般缺陷未得到整改。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①决策程序效率低下；②违反内部规章，但未形成损失；③一般岗位业务人员流失严重；④媒体出现负面新闻，但影响不大；⑤一般业务制度或系统存在缺陷；⑥一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、内部控制缺陷认定
（A）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（B）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内，不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
但公司以前年度的非财务报告内部控制存在如下缺陷：
（1）缺陷的性质及影响。
①信息披露问题
经浙江证监局查，发现公司2015年11月以来，存在未及时披露对东宁华信经济 贸易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股份购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项，公司于2020年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《调查通知书》（浙证调查字2020001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2020年12月30日，公司收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]15号）。2021年2月4日公司收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚决定书》（[2021]1号），浙江证监局决定：（一）对中捷资源责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；（二）对马建成给予警告，并处以 5 万元罚款；（三）对郑学国、周海涛、王端给予警告，并处以3万元罚款。同时因前述部分事项于2021年6月16日公司及相关当事人受到深圳证券交易所通报批评的处分。
此外，公司于2022年4月8日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字
01120220006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022年3月23日，中国证监会决定对公司立案。公司于2023年2月21日收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2023]1号），并于2023年3月23日收到中国证监会浙江监管局送达《行政处罚决定书》（[2023]13号），浙江监管局决定：（一）对中捷资源投资股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 150 万元罚款；（二）对周海涛给予警告，并处以 30 万元罚款。同时因前述事项于2023年8月23日公司及相关当事人受到深圳证券交易所通报批评的处分，周海涛受到被公开认定五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
②差额补足协议问题
公司于2020年11月4日收到广州农商银行送达的函件，函称公司于2017年6月27日与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商银行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。广州农商银行以金融借款合同纠纷为由于2020 年11月23日向广州中院申请立案，广州中院立案受理后，依法适用普通程序，于2021年7月9日、9月3日公开开庭进行了审理，于2022 年1月30日作出(2020)粤01民初2011号《民事判决书》，判决中捷资源及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对被告华翔投资不能清偿判决债务的二分之一部分承担赔偿责任；中捷资源及另外两家公司分别在 7,978,551 元范围内承担部分诉讼费用。公司因不服广州中院作出的一审判决，向广东高院提出上诉，广东高院于2022 年7月1日对该案件进行了开庭审理。2023年2月6日，公司收到广东高院作出的(2022)粤民终1734号二审《民事判决书》文书。判决中捷资源在95,140.00万元的范围内对华翔投资不能清偿判决债务的部分承担赔偿责任；同时公司承担2,642,777.89 元二审案件受理费。公司在法定六个月再审期限内向最高院提出再审申请并获最高院立案审查。2023 年11月16日公司收到最高院作出的(2023)最高法民申440号《民事裁定书》，裁定驳回再审申请人的再审申请。公司仍将向广州农商银行承担 95,140.00 万元的赔偿责任。
（2）缺陷整改情况
①信息披露问题
公司及公司相关人员由于对信息披露相关理解的不透彻，导致在判断是否达到披露标准上存在偏差，导致未及时或未披露相关事项。公司吸取此次经验教训，加强公司人员对相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的学习，避免类似情况再次出现。公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，包括学习公司编制的《董监高行为规范手册》《企业运作规范指引》《公司章程》，进一步提高公司相关人员的专业能力和业务水平。公司并邀请了律师为公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展包括但不限于信息披露等方面的培训。
②差额补足协议问题
在公司被告知涉及为广州农商银行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无风险事项发生。
公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，符合申请破产重整的原因。鉴于公司主营业务具备较强的市场竞争能力及规模优势，如通过司法重整依法化解债务风险，有利于维持公司上市地位，提升可持续经营能力。根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，公司于2023年5月29日召开第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于公司拟向法院申请重整的议案》，于2023年6月14日召开公司2023年第一次（临时）股东大会审议通过了该议案，并向浙江省台州市中级人民法院提出重整申请。2023 年7月7日，公司收到台州中院作出的《决定书》（2023）浙10破申8号，决定对公司进行预重整；2023 年7 月24 日，公司收到台州中院作出的《决定书》（2023）浙 10 破申 8号之一，指定浙江智仁律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人；2023年11月24日，公司收到台州中院作出的《民事裁定书》（2023）浙10破申8号，台州中院裁定受理公司的重整申请，同日，台州中院指定浙江智仁律师事务 所担任公司管理人；2023 年12月24日，公司收到台州中院作出的(2023)浙10破12号之二《民事裁定书》，裁定批准《中捷资源投资股份有限公司重整计划》并终止公司重 整程序；2023 年12月29日，公司收到台州
中院作出的(2023)浙10破12号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
公司根据《重整计划》的执行，全面化解了债务危机。此外，公司就广州农商银行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市公安局对该案立案侦查。2023年2月15日，公司获悉，公司原总经理、法定代表人周海涛涉嫌背信损害上市公司利益罪被台州市人民检察院批准逮捕。2023年9月6日，公司于公安司法机关获悉，公司原总经理、法定代表人周海涛犯背信损害上市公司利益罪，被浙江省台州市中级人民法院判处有期徒刑五年六个月，并处罚金二千万元；禁止周海涛自刑罚执行完毕之日或者假释之日起五年内从事与上市公司相关的职业。
2、公司内部控制持续改进计划
（1）建立持续改进机制，形成内控评价常态化。除年度全面的内控审计外，以审计委员会为主导，内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查；同时对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查（如针对采购、销售等高危领域）。
（2）结合公司自身业务特点细化部门及岗位权限，明确责任归属，防止内部控制的责任盲区，做到全环节、全流程的有效控制。同时进一步强化追责机制，加强内部考核，确保内部控制有效落地。
（3）根据公司发展需要持续优化组织架构，通过执行层、职能团队和业务团队的分工，强化战略执行与日常运营的协同性。推动业务流程与各职能系统的数据互通，提升运营效率与决策精准度。积极推进制度的修订，让工作流程与制度融成一体，通过“可执行、可监督、可问责”的机制设计，保障制度与业务实际需求匹配。持续优化管控模式，借鉴先进管控体系，完善企业治理机制。
（4）持续加强对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习和培训，提高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的信息披露意识、风险防范意识与能力，并对相关制度跟进完善，努力提升履职能力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2025 年 4 月 25 日